SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ
w 2024 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
2
Spis treści
1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 r. ..............................................4
2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Herkules. ................................................................................................................5
2.1. Dane rejestrowe jednostki dominującej. ........................................................................................................................5
2.2. Kapitał zakładowy jednostki dominującej i jego zmiany w okresie sprawozdawczym. ...................................................6
2.3. Informacje dotyczące nabycia akcji własnych jednostki dominującej.............................................................................6
2.4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej. ....................................................................6
2.5. Struktura Grupy Kapitałowej Herkules............................................................................................................................6
2.6. Oddziały i zakłady posiadane przez spółki Grupy Kapitałowej. .......................................................................................8
3. Zarys działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 r. ...............................................................................................9
3.1. Informacja o rodzajach działalności wykonywanych przez Grupę Kapitałową Herkules i obsługiwanych rynkach zbytu.
........................................................................................................................................................................................9
3.1.1. Profil działalności Herkules S.A. ......................................................................................................................................9
3.1.2. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o. .......................................................................9
3.1.3. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. ..................................................................10
3.1.4. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. .....................................................10
3.1.5. Postępowanie układowe Herkules S.A. .........................................................................................................................11
3.1.6. Zasięg działalności, struktura sprzedaży oraz rynki zbytu i zaopatrzenia Grupy Kapitałowej. ......................................12
3.2. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Herkules i perspektywy jej funkcjonowania. .....................................................14
3.3. Czynniki ryzyka i zagrożenia. .........................................................................................................................................14
3.4. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej. ..................................................................................................21
3.5. Powiązania kapitałowe i organizacyjne spółki dominującej oraz inwestycje finansowe i kapitałowe. .........................23
3.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. ................................................................24
3.7. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego. .........................................................................................................24
3.8. Badania i rozwój. ...........................................................................................................................................................24
3.9. Zagadnienia osobowe. ..................................................................................................................................................24
3.10. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej. ...............................................................................................................................................25
4. Sytuacja ekonomiczno - finansowa. ..............................................................................................................................28
4.1. Wybrane dane finansowe w złotych i w euro ...............................................................................................................28
4.2. Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej. .........................................................................................................29
4.3. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy Kapitałowej. .........................................37
4.4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w okresie objętym niniejszym
sprawozdaniem, a także po jego zakończeniu, do dnia opublikowania sprawozdania finansowego. ..........................37
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi. ..................................................................................................................39
4.6. Przewidywana sytuacja finansowa. ..............................................................................................................................40
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. ...............................................................................................40
4.8. Wykorzystanie wpływów z emisji. ................................................................................................................................41
4.9. Kredyty i pożyczki, poręczenia i gwarancje. ..................................................................................................................41
4.10. Instrumenty finansowe. ................................................................................................................................................46
4.11. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a uprzednio opublikowaną prognozą. .......................................................47
4.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa..........................47
5. Pozostałe informacje ....................................................................................................................................................49
5.1. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules. .......................................................................................................49
5.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i jego Grupą Kapitałową. ...................................49
5.3. Umowy zawarte między spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. .........................................................................50
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
3
5.4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych od spółek grupy kapitałowej przez osoby zarządzające i
nadzorujące spółkę dominującą. ..................................................................................................................................50
5.5. Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń podobnym charakterze dla byłych członków organów ..........................51
5.6. Ilość i wartość nominalna akcji Herkules S.A. oraz jej spółki zależnej będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących. ..............................................................................................................................................................52
5.7. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których, mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
......................................................................................................................................................................................52
5.8. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; ................................................................................52
5.9. Informacje o współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. ....................................52
6. Oświadczenie Zarządu Herkules S.A. w sprawie stosowania przez spółkę dominującą ładu korporacyjnego. .............54
6.1. Informacje dotyczące stosowanych zasad ładu korporacyjnego. .................................................................................54
6.2. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. .............................58
6.3. Komitet Audytu spółki dominującej. .............................................................................................................................58
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji spółki dominującej. .......59
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do spółki dominującej, wraz z opisem tych uprawnień. ...............................................................................................60
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu. ..................................................................60
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. ...................60
6.8. Obowiązujące w spółce dominującej zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia
osób zarządzających......................................................................................................................................................60
6.9. Opis zasad zmiany statutu spółki dominującej. ............................................................................................................60
6.10. Zasady działania walnego zgromadzenia jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ...................................................................................................................61
6.11. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących jednostką dominującą i zmiany, które
w nich zaszły. ................................................................................................................................................................62
6.12. Zasady działania Rady Nadzorczej spółki dominującej. .................................................................................................63
6.13. Zasady działania Zarządu spółki dominującej. ..............................................................................................................64
6.14. Zasady wyboru biegłego rewidenta. .............................................................................................................................64
6.15. Informacje o współpracy spółki dominującej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. .....65
6.16. Polityka dywidendy. ......................................................................................................................................................67
7. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego. ............................................67
8. Informacja Zarządu w kwestii wyboru podmiotu badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe. ..................67
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
4
1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 r.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka stanęła w obliczu silnej dekoniunktury w branży w której
funkcjonuje. Spadek liczby projektów budowlanych, mniejsza aktywność przemysłowa, silna konkurencja i malejące
marże charakteryzowały opisywany okres. Trudna sytuacja sektora budowlanego miała bezpośrednio wpływ na
wyniki działalności bieżącej Herkules S.A. w restrukturyzacji. Spółka odnotowała spadki sprzedaży w relacji do
osiągnięć 2023 r. w dwóch swoich podstawowych segmentach operacyjnych łącznie o 16%, co jest efektem spadku
aktywności sektora budowlanego. Dział wynajmu żurawi wieżowych, który ma przeważający udział w strukturze
przychodów, zarejestrował spadek aktywności o 5% w wyniku czego poniósł stratę. Pozostałe działy wykonawcze -
wynajmu żurawi gąsienicowych i żurawi hydraulicznych w skutek zmniejszenia sprzedaży odpowiednio o 49% i 22%
również odnotowały stratę. Pozytywnie wyróżnia się Dział Budownictwa Telekomunikacyjnego który uzyskał
przychody na poziomie wyższym o 40% w odniesieniu do ubiegłego okresu sprawozdawczego oraz wypracował zysk
mierzony marżą o 54% wyższy w odniesieniu do 2023 r.
Poniżej zaprezentowano skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat porównujący wartości uzyskane
w 2024 r. oraz okresie porównywalnym.
L.p.
Pozycja
Nr noty
Za okres 01.01. -
31.12.2024
Za okres 01.01. -
31.12.2023
A
Przychody ze sprzedaży
108 163
125 931
B
Koszty operacyjne
115 649
121 299
-
w tym: amortyzacja
18 276
19 458
-
Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)
-7 486
4 632
-
Pozostałe przychody operacyjne
6 840
4 093
-
Pozostałe koszty operacyjne
1 443
5 736
C
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-2 089
2 989
D
Przychody finansowe
5 333
5 634
E
Koszty finansowe
8 941
76 203
F
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-5 697
-67 580
G
Podatek dochodowy
-659
1 277
I
Zysk (strata) netto
-5 038
-68 857
Efektem wyżej opisanych zmian jest poniesienie straty na sprzedaży na poziomie -7,4 mln zł, a po rozliczeniu zdarzeń
pozostałej działalności operacyjnej EBIT wyniósł -2,08 mln zł.
Kluczowym zdarzeniem mającym wpływ na zaprezentowany wynik była materializacja w 2023 r. wymagalności długu
wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu poręczenia za zobowiązania spółki powiązanej Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. powstała w efekcie uczestnictwa w kontrakcie dotyczącym budowy systemu łączności
kolejowej GSMR. W związku z zaistniałą sytuacją, będącą wynikiem zawartego historycznie kontraktu na realizację
GSMR, na dzień 30 czerwca 2023 r. Herkules S.A. ujęła rezerwę na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa
Krajowego, która obciążyła wynik kwotą 63,2 mln zł, na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. wartość ta (powiększona
o naliczone przez bank należności uboczne) wynosi około 70 mln zł i decyduje o kształcie niniejszego sprawozdania
i osiągniętym w 2023 r. wyniku finansowym.
Efektem powyższego zdarzenia było złożenie w dniu 25 lipca 2023 r. przez Herkules S.A. w restrukturyzacji (zwana
w dalszej części niniejszego opracowania Herkules S.A., Spółką, spółką dominującą) wniosku o otwarcie
postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości. W dniu
7 listopada 2023 r. zostało otwarte postępowanie układowe, sąd powołał dla Spółki nadzorcę sądowego,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
5
a postępowanie upadłościowe zostało wstrzymane do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku
restrukturyzacyjnego.
Istotność kwot i wymagalność roszczeń Banku Gospodarstwa Krajowego jest także powodem dla rozpoznania
znaczącego ryzyka dla wypłacalności spółki dominującej, a w konsekwencji jej dalszej działalności i pośrednio
funkcjonowania całej Grupy Kapitałowej. Dodatkowym elementem ryzyka jest stan głębokiej dekoniunktury
w branży budowlanej, której efektem był znaczny spadek przychodów ze sprzedaży oraz głęboki spadek
uzyskiwanych marż, czego efektem było poniesienie straty w analizowanym okresie. Utrzymywanie się stanu silnej
dekoniunktury w branży stanowi istotne ryzyko.
Prowadzone wobec Herkules S.A. w restrukturyzacji postępowanie układowe służyć ma restrukturyzacji zobowiązań
wynikających z zaangażowania spółki zależnej. Niezależnie od powyższego, Spółka kontynuuje rozpoczęte projekty
bez istotnych zakłóceń, pozyskuje na bieżąco nowe zlecenia, stale wykonuje prace w ramach szeregu istniejących
kontraktów i reguluje swoje zobowiązania powstałe po dniu otwarcia postępowania układowego, pozostając
aktywnym uczestnikiem rynku i wiarygodnym partnerem dla szerokiego grona kontrahentów.
Po dniu bilansowym, w dniu 25 marca 2025 r. Sędzia-Komisarz w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy
w Warszawie, XVIII Wydziale Gospodarczym, wydał Postanowienie w sprawie zwołania Zgromadzenia Wierzycieli
w celu głosowania nad układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki prowadzonym pod sygnaturą akt
WA1M/GRu/4/2023.
Termin i miejsce Zgromadzenia Wierzycieli zostało wyznaczone na dzień 12 czerwca 2025 roku, godz. 10:00, w Sądzie
Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, ul. Czerniakowska 100a, 00-454
Warszawa, sala nr 14.
Opisane wyżej postępowanie układowe pozostaje bez wpływu na funkcjonowanie Gastel Prefabrykacja S.A.
W związku obniżeniem aktywności w kluczowym dla niej jeszcze do niedawna projekcie GSMR dla PKP PLK S.A.,
spółka pozyskuje nowe zlecenia i kontrakty, a istotną część swojej produkcji lokuje za granicą, m.in. w Czechach
i w Niemczech. W tym segmencie duże nadzieje można wiązać z środkami unijnym z KPO, które mogą zainicjować
wiele inwestycji publicznych, w których spółka mogłaby uczestniczyć jako dostawca prefabrykatów.
2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Herkules.
2.1. Dane rejestrowe jednostki dominującej.
nazwa (firma)
forma prawna
siedziba
adres
REGON
PKD
NIP
KRS
kod LEI
Herkules S.A. w restrukturyzacji (zwana w dalszej części niniejszego opracowania Herkules S.A., Spółką, spółka
dominującą) jest obecną nazwą spółki Gastel Żurawie S.A. (wcześniej EFH Żurawie Wieżowe S.A.). EFH Żurawie
Wieżowe S.A. powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, która funkcjonowała do dnia 31 lipca 2006 r. i zarejestrowana była pod nr KRS 0000069998.
EFH Żurawie Wieżowe S.A. jest następcą prawnym EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.
W dniu 3 marca 2010 r. zarejestrowane zostało połączenie Gastel Żurawie S.A. ze spółką Gastel S.A. Połączenie
nastąpiło w drodze przejęcia przez spółkę Gastel Żurawie S.A. (spółka przejmująca pod względem prawnym) spółki
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
6
Gastel S.A. (spółka przejmowana pod względem prawnym) w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie
całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego
spółki przejmującej poprzez emisję akcji, które spółka przejmująca wydała akcjonariuszom spółki przejmowanej.
W 2011 r. uchwalono zmianę firmy spółki z Gastel Żurawie S.A. na Herkules S.A.
Herkules S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st.
Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000261094.
W dniu 7 listopada 2023 r. na wniosek Spółki złożony 25 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XVIII Wydział
Gospodarczy otworzył postępowanie układowe wobec Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego w osobie Pawła
Lewandowskiego (nr licencji 735). Postępowanie powyższe prowadzone jest pod sygnaturą WA1M/GRu/4/2023.
Zgromadzenie Wierzycieli zwołane zostało przez Sąd na 12 czerwca 2025 r.
2.2. Kapitał zakładowy jednostki dominującej i jego zmiany w okresie sprawozdawczym.
Na dzień 1 stycznia 2024 r. oraz na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu,
kapitał akcyjny spółki dominującej wynosi 68 238 210,00 zł i dzieli się na 34 119 105 akcji. Wszystkie akcje są
i posiadają tożsame prawa. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej.
2.3. Informacje dotyczące nabycia akcji własnych jednostki dominującej.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz w okresie porównywalnym Herkules S.A. nie przeprowadzała
żadnych transakcji skupu akcji własnych oraz nie ma aktywnego programu skupu. Nie prowadziła także jakichkolwiek
transakcji z wykorzystaniem dłużnych papierów wartościowych.
2.4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej.
W 2010 r. spółka dominująca zarejestrowała w Krajowym Rejestrze Sądowym warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego. Wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki dominującej została ustalona do
wysokości 3 800 000 zł. w drodze emisji nie więcej niż 1 900 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I. Podwyższenie to
związane było z wprowadzeniem w Spółce motywacyjnego programu warrantów subskrypcyjnych i obowiązywało
do 31 grudnia 2013 r. W trakcie realizacji Programu wszystkie wynikające z niego warranty zostały przydzielone
uczestnikom, jednak żadna z Osób uprawnionych nie zgłosiła chęci realizacji prawa z warrantów. W dniu 20 grudnia
2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Herkules S.A. uchwaliło wydłużenie okresu trwania programu do
końca 2016 r., jednakże, w związku z brakiem wymaganej większości głosów, nie uchwaliło przedłużenia okresu
obowiązywania kapitału warunkowego.
2.5. Struktura Grupy Kapitałowej Herkules.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej
Herkules S.A. wchodzą także jednostki zależne kapitałowo: Gastel Hotele Sp. z o.o., Gastel Prefabrykacja S.A. oraz
jednostki powiązane Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji oraz Viatron S.A w upadłości.
Gastel Hotele Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców
prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem 0000259201. Herkules S.A. posiada 7 900 udziałów tej spółki o łącznej wartości nominalnej
3 950 tys. zł, co stanowi 98,75% jej udziałów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
7
Gastel Prefabrykacja S.A. to spółka z siedzibą w Karsinie przy ul. Dworcowej 30A, zarejestrowana w rejestrze
przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem 0000441812. Herkules S.A. posiada 12 566 000 akcji tej spółki o łącznej wartości
nominalnej 12 566 tys. zł, co stanowi 100% jej kapitału.
Gastel Operator Sp. z o.o. to spółka z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze
przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001133218. Wyłącznym udziałowcem tej spółki jest Gastel
Prefabrykacja S.A., która posiada 30 udziałów o łącznej wartości 30 tys. zł, co stanowi 100% jej kapitału.
Viatron S.A. w upadłości (zwana w niniejszym opracowaniu Viatron S.A.) to spółka z siedzibą w Gdyni przy
Pl. Kaszubskim 8/505, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk -
Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000400738. Herkules
S.A. posiada 743 535 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej 743,5 tys. zł, co stanowi 65,15% jej kapitału. Akcje
spółki były notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W związku z funkcjonowaniem
w Viatron S.A. syndyka masy upadłościowej a tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad
spółką przez organ zarządzający oraz utratą kontroli przez organ nadzorujący, spółka dominująca nie posiada
kontroli właścicielskiej nad Viatron S.A. Gdyńska spółka ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe
są wyłączone z konsolidacji.
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji (zwana w niniejszym opracowaniu Herkules Infrastruktura
Sp. z o.o.) – spółka z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców
prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem 0000572360. Herkules S.A. posiada bezpośrednio 100 udziałów tej spółki o wartości
nominalnej 5 000 zł, co stanowi 100% łącznej liczby jej udziałów. W związku z otwartym postępowaniem sanacyjnym
i wprowadzeniem do spółki zarządcy sądowego nadzorującego ten proces i tym samym ograniczeniem możliwości
sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający, spółka dominująca utraciła kontrolę właścicielską nad
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Spółka powyższa ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są
wyłączone z konsolidacji.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania graficzna struktura
Grupy Kapitałowej Herkules przestawia się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
8
Poniżej przedstawiono zależności kapitałowe pomiędzy Herkules S.A. a spółkami zależnymi na dzień bilansowy
31 grudnia 2024 r.
Spółka zależna
Udziały posiadane przez
Herkules S.A.
Udział
Herkules S.A. w
kapitale i w
głosach/akcjach
Charakter powiązania
Gastel Hotele Sp. z o.o.
7 900 udziałów o łącznej wartości
nominalnej 3 950 tys. zł
98,75%
kapitałowy
Gastel Prefabrykacja S.A.
12 566 000 akcji o łącznej wartości
nominalnej 12 566 tys. zł
100,00%
kapitałowy
Spółka zależna
Udziały posiadane przez
Gastel Prefabrykacja S.A.
Udział
Gastel Prefabrykacja
S.A. w kapitale i w
głosach/akcjach
Charakter powiązania
Gastel Operator Sp. z o.o.
30 udziałów o łącznej wartości
nominalnej 30 tys. zł
100,00%
kapitałowy
Spółka powiązana
Udziały posiadane przez
Herkules S.A.
Udział
Herkules S.A. w
kapitale i w
głosach/akcjach
Charakter powiązania
Herkules Infrastruktura Sp. z
o.o.
100 udziałów łącznej wartości nominalnej
5 tys. zł
100,00%
kapitałowy – spółka wyłączona z
konsolidacji
Viatron S.A.
743 535 akcji o łącznej wartości
nominalnej 743,5 tys. zł,
65,15%
kapitałowy – spółka wyłączona z
konsolidacji
Za wyjątkiem opisanych powyżej kwestii utraty kontroli nad podmiotami powiązanymi, w relacjach obowiązujących
w Grupie Kapitałowej nie ma ograniczeń w korzystaniu z aktywów spółek zależnych i rozliczania zobowiązań spółek
zależnych. Nie istnieją jakiekolwiek porozumienia ograniczające tytuł własności udziałów i akcji spółek zależnych
oraz żadne z akcji lub udziałów nie są uprzywilejowane względem pozostałych.
Grupa Kapitałowa Herkules nie posiada jednostek nadrzędnych.
2.6. Oddziały i zakłady posiadane przez spółki Grupy Kapitałowej.
Działalność Herkules S.A., włącznie z zarządzaniem Grupą Kapitałową, prowadzona jest z jej siedziby w Warszawie
oraz poprzez wyodrębnione funkcjonalnie filie i przedstawicielstwa zlokalizowane w Gdańsku, Gdyni, Sosnowcu
i Białymstoku.
Działalność jednostki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o. prowadzona jest z jej siedziby w Warszawie.
Działalność jednostki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. prowadzona jest z jej siedziby w Karsinie.
Działalność jednostki zależnej od Gastel Prefabrykacja S.A. tj. Gastel Operator sp. z o.o. prowadzona jest z jej siedziby
w Warszawie.
Działalność jednostki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. prowadzona jest z jej siedziby w Warszawie.
Działalność jednostki powiązanej Viatron S.A. w restrukturyzacji prowadzona jest z jej siedziby w Gdyni.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
9
3. Zarys działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 r.
3.1. Informacja o rodzajach działalności wykonywanych przez Grupę Kapitałową Herkules i obsługiwanych
rynkach zbytu.
3.1.1. Profil działalności Herkules S.A.
Herkules S.A. jest dominującym podmiotem w Grupie Kapitałowej Herkules. Zadaniem Spółki jest prowadzenie
podstawowej działalności operacyjnej oraz nadzór nad grupą kapitałową Grupą Kapitałową.
Głównym przedmiotem działalności Herkules S.A. jest wynajem różnego typu żurawi z przeznaczeniem dla
budownictwa i innych sektorów, w których wymagane jest podnoszenia ładunków. Ponadto Grupa Kapitałowa
świadczy usługi ogólnobudowlano-montażowe, w tym budowy obiektów telekomunikacyjnych i elektrowni
wiatrowych. Poniżej wykazano podstawowe obszary działalności operacyjnej:
• wynajem żurawi kołowych
• wynajem żurawi wieżowych
• wynajem żurawi kratowych (w tym gąsienicowych)
• generalne wykonawstwo obiektów telekomunikacyjnych
Oferta Herkules S.A. kierowana jest zasadniczo do sektora budowlanego i jego wszelkich gałęzi, począwszy od
budownictwa infrastrukturalnego i drogowego, poprzez budownictwo mieszkaniowe, aż po wykonawstwo
skomplikowanych obiektów przemysłowych i energetycznych, w tym farm wiatrowych. W tym celu spółka
dominująca zbudowała silne zaplecze maszynowo – logistyczne, składające się przede wszystkim z urządzeń
transportu pionowego. Najważniejszym składnikiem majątkowym spółki dominującej jest baza maszynowa
składająca się z ponad 230 żurawi wieżowych, w której znaczący udział mają maszyny o wysokich – ponad 200 tm,
grupach udźwigu. To one pozwalają przedsiębiorstwu zaistnieć w najbardziej prestiżowych projektach
konstrukcyjnych ostatnich lat – w budownictwie wysokościowym i infrastrukturze przemysłowo-energetycznej.
Dzięki nim marka Herkules jest widoczna i rozpoznawalna w całej Polsce. Niezwykle istotnym uzupełnieniem jest 25
wielozadaniowych żurawi hydraulicznych, które są stosowane zarówno w budownictwie jako żurawie główne
i pomocnicze, ale też we wszelkich innych branżach, gdzie wymagane są wysokie udźwigi. Herkules S.A. dysponuje
też wysokotonażowymi żurawiami kratowymi (600-750 ton) stosowanymi głównie w energetyce wiatrowej, w której
Spółka jest aktywna o kilkunastu lat realizując wiele farm wiatrowych, a także w budownictwie infrastrukturalnym
oraz przemysłowym. Wymienione wyżej maszyny z różnych rodzajów często współdziałają komplementarnie, co
zwiększa atrakcyjność i kompleksowość oferty przedsiębiorstwa.
Spółka aktywnie działa w sektorze budownictwa energetycznego i telekomunikacyjnego uczestnicząc w budowie
sieci przesyłowych oraz świadcząc kompleksowe usługi wznoszenia i wyposażenia samodzielnych stacji bazowych.
Realizuje też kompleksowo sieci teletechniczne wewnątrz istniejących obiektów. W powyższych zakresach Spółka
współpracuje od lat z najważniejszymi na rynku operatorami telekomunikacyjnymi.
3.1.2. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o.
Spółka Gastel Hotele Sp. z o.o. została utworzona w celu zarządzania centrum sanatoryjno-hotelowo-
konferencyjnym w Krynicy Zdroju. Spółka posiada w tym mieście nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem
o charakterze sanatoryjno-wypoczynkowym. Od 2006 r. do początku 2010 r. w obiekcie tym prowadzone były prace
remontowo – budowlane mające na celu przebudowę nabytego zaniedbanego budynku w nowoczesny
i komfortowy kompleks. W ramach prowadzonych działań Gastel Hotele Sp. z o.o. oraz jednostka dominująca
zawarły w 2006 r. umowę o zastępstwo inwestycyjne, która zaangażowała Herkules S.A. jako inwestora zastępczego
dla tej inwestycji. Na początku 2010 r. z uwagi na skutki kryzysu finansowego i trudności z pozyskaniem finansowania
dla powyższego projektu, bieżący stan obiektu został zabezpieczony, a prace remontowo – budowlane zostały
spowolnione. Od tego czasu Gastel Hotele Sp. z o.o. nie prowadziła działalności operacyjnej. Nakłady budowlane
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
10
poniesione dotychczas przez Herkules S.A. na mocy umowy o zastępstwo inwestycyjne zostały ujęte w tej spółce
w pozycji środków trwałych w budowie.
Spółka dominująca w 2016 r. zleciła prace zmierzające do zmiany sposobu finalizacji obiektu w Krynicy w postaci
nieznacznie przeprojektowanego projektu deweloperskiego sanatorium w systemie condominium. Prace
projektowe i związane z pozwoleniami trwały do końca 2019 r. Po tym okresie przyjęto koncepcję preferującą
sprzedaż obiektu w stanie, w jakim on obecnie się znajduje, jako bardziej uzasadnioną ekonomicznie. Na dzień
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie zawarto w tym zakresie żadnych wiążących transakcji. W 2021 r.
przeprowadzono prace zabezpieczające obiekt w celu zachowania go w jak najlepszej kondycji.
3.1.3. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A.
Spółka Gastel Prefabrykacja S.A. została utworzona przez Herkules S.A. w październiku 2012 r. w celu przejęcia
segmentu produkcji prefabrykatów żelbetowych ze spółki macierzystej. W związku z realizacją powyższej koncepcji
w dniu 2 kwietnia 2013 r. dokonano wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Zakładu Prefabrykacji Betonu
Karsin jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa do powyższej spółki na podwyższenie kapitału. Główną
działalnością Gastel Prefabrykacja S.A. jest produkcja strunobetonowych wież (masztów) wirowanych dla branży
reklamy, energetyki i telekomunikacji, żelbetowych kontenerów teletechnicznych i energetycznych oraz słupów
żelbetowych i drobniejszych elementów przestrzennych wykonanych z żelbetu, tj. obudowy instalacyjne, zapory
drogowe. Wśród odbiorców produktów tej spółki są m.in. stacje paliw, restauracje, operatorzy teletechniczni,
lotniska, obiekty wojskowe i infrastrukturalne. Działalność spółki prowadzona jest w jej siedzibie w Karsinie
w województwie pomorskim, gdzie jest zlokalizowany zakład produkcyjny wraz biurem sprzedaży.
W związku z realizacją przez Grupę Kapitałową Herkules projektu budowy systemu łączności kolejowej GSMR dla
PKP Polskich Linii Kolejowych S.A., jednym z kluczowych odbiorców Gastel Prefabrykacja S.A. była spółka Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., nabywając maszty telekomunikacyjne i kontenery teletechniczne. Produkcja dla potrzeb
realizacji tego kontraktu rozpoczęła się w I kwartale 2018 r. i przed 2022 r. sprzedaż dla spółki zależnej zajmowała
około 50% - 60% aktywności Gastel Prefabrykacja S.A. W 2022 r., ze względu na problemy realizacyjne związane
z tym projektem i spowolnienie procesu wykonawczego, udział ten zmalał do 35%. W prezentowanym niniejszym
sprawozdaniem okresie udział ten wynosi około 0,3%. Pozostała część sprzedaży to obrót z innymi poza Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. wykonawcami projektu kolejowego lub projekty pozyskane poza kontraktem GSMR.
3.1.3.1. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Operator Sp. z o.o.
Spółka Gastel Operator Sp. z o.o. prowadzi działalność polegającą na grupowaniu wykwalifikowanej kadry
operatorskiej i świadczy usługi obsługi żurawi głównie dla spółki dominującej tj. Herkules S.A. Celem powołania
nowej spółki było zbudowanie niezbędnego zasobu operatorów dla maszyn użytkowanych w Grupie Kapitałowej dla
zapewnienia ciągłości usług w najbardziej newralgicznych okresach i projektach.
3.1.4. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
Spółka Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. została utworzona w 2015 r. pod nazwą SPC-3 Sp. z o.o. przez grupę
kapitałową Nokia dla celów realizacji projektów rozwoju telekomunikacji i łączności kolejowej. W dniu 21 września
2017 r. miała miejsce sprzedaż 100% udziałów Spółki przez dotychczasowych udziałowców (Nokia Solutions and
Networks Sp. z o.o. i Nokia Solutions and Networks BV) na rzecz spółki Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie.
Transakcja ta była związana z udziałem SPC-3 Sp. z o.o. w konsorcjum, które zostało stworzone dla celów
ofertowania w procesie przetargowym ogłoszonym przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie
(Zamawiający) pod nazwą „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSMR na liniach kolejowych PKP Polskie Linie
Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS” oraz dla celów realizacji powyższego projektu. W konsorcjum tym obok
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i poza jego liderem – Nokia Solutions And Network Sp. z o.o. są spółki Wasko S.A.
z siedzibą w Gliwicach (po-przez spółkę zależną Fonon Sp. z o.o.) oraz Compremum S.A. (d. Pozbud T&R S.A.)
z siedzibą w Poznaniu (poprzez spółkę zależną SPC-2 Sp. z o.o.).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
11
Wyżej wspomniany kontrakt został podpisany 29 marca 2018 r. i spółka, jako podmiot celowy, zajmowała się
realizacją i nadzorem w części, która przypadła wykonawczo Grupie Kapitałowej Herkules. Zadaniem tym było
zbudowanie około 1 200 obiektów radiowych rozlokowanych wzdłuż 13 tys. km trakcji kolejowej na terenie Polski.
Obiektem radiowym jest maszt telekomunikacyjny z kontenerem instalacyjno-technicznym zlokalizowany
na wydzielonym (ogrodzonym) terenie z wpięciem go w sieć elektryczną i teletechniczną. Działalność spółki polegała
na pozyskaniu pozwoleń na budowę w określonych lokalizacjach, wykonaniu projektów budowlanych obiektów
radiowych, wybudowaniu tych obiektów i przekazaniu ich do końcowej certyfikacji po uruchomieniu. Spółka
korzystała w tym zakresie z rozległych doświadczeń w budowie sieci i instalacji teletechnicznych działu budownictwa
telekomunikacyjnego w Herkules S.A. i dotychczasowych zadań budowlano – montażowych Gastel Prefabrykacja
S.A. Grupa Kapitałowa Herkules przed zawarciem przedmiotowego kontraktu uczestniczyła w podobnych projektach
o znacząco mniejszej skali – m.in. budowa Krajowego Systemu Bezpieczeństwa Morskiego oraz realizacji sieci GSMR
wzdłuż jednej z pilotażowych linii kolejowych.
Dla celów realizacji projektu spółka celowa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pozyskała w okresie 2018 – 2020
produkty bankowe niezbędne do udziału w tym przedsięwzięciu. Na wniosek spółki celowej Bank Gospodarstwa
Krajowego udzielił m.in. gwarancji należytego wykonania, dwóch gwarancji zwrotu zaliczek i kredytu obrotowego
z przeznaczeniem na finansowanie projektu. Zobowiązania spółki celowej wobec banku z tytułu powyższych
produktów zostały poręczone przez Herkules S.A. i zabezpieczone zastawem na grupie 21 maszyn o wartości
rynkowej weryfikowanej przez bank około 17 mln zł.
Pierwotna błędna wycena parametrów kontraktowych, błędne założenia wykonawcze oraz późniejsze już
niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego
przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych
wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy
Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby
uniknąć ryzyka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego
17 maja 2023 r. odstąpiła od Kontraktu za zgodą sędziego – komisarza ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2022 r.
3.1.5. Postępowanie układowe Herkules S.A.
Reakcją PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. na opisane powyżej odstąpienie spółki celowej od kontraktu wykonawczego
było żądanie wypłaty gwarancji zwrotu zaliczki oraz nieuzasadnione zdaniem spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
żądanie wypłaty z gwarancji należytego wykonania. Bank Gospodarstwa Krajowego w czerwcu i w lipcu 2023 r.
wypłacił roszczenie Zamawiającego, a ponadto nie przedłużył spółce celowej kredytu bankowego, a zatem
zobowiązania z wszystkich trzech tytułów stały się wymagalne. W związku z brakiem możliwości spłaty tak
powstałego długu, bank wystąpił z roszczeniem dotyczącym wypłat gwarancyjnych do Herkules S.A. jako
poręczyciela tych dwóch produktów (kredyt, wspólnie z roszczeniami gwarancyjnymi jest zabezpieczony
wspomnianym poręczeniem rzeczowym w postaci zastawu rejestrowego). Łączna wartość tego zobowiązania
w kwocie 63,2 mln zł oraz wymagalność tego długu stanowią istotne ryzyko dla wypłacalności spółki dominującej
i w konsekwencji jej dalszej działalności.
Powyższa sytuacja stała się przesłanką do złożenia przez Herkules S.A. w dniu 25 lipca 2023 roku w Sądzie
Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania
restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości.
W dniu 7 listopada 2023 r. w odpowiedzi na powyższe złożone wnioski, Sąd otworzył postępowanie układowe wobec
Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego w osobie Pawła Lewandowskiego (nr licencji 735). Postępowanie
powyższe prowadzone jest pod sygnaturą WA1M/GRu/4/2023.
W dniu 14 października 2024 r. Spółka przekazała do publicznej informacji Wierzycielom Spółki plan
restrukturyzacyjny oraz propozycje układowe sporządzone na potrzeby postępowania układowego prowadzonego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
12
wobec Spółki. Plan restrukturyzacyjny oraz propozycje układowe zostały udostępnione Wierzycielom Spółki za
pośrednictwem systemu teleinformatycznego Krajowy Rejestr Zadłużonych (KRZ) prowadzonego przez Ministra
Sprawiedliwości.
Zgodnie ze sporządzonym planem restrukturyzacyjnym Spółka planuje wdrożyć następujące środki
restrukturyzacyjne: i) odejście od kontraktów znaczących rozmiarów w formie generalnego wykonawstwa,
ii) redukcja kosztów operacyjnych, iii) zmiany organizacyjne, iv) zmiana struktury zobowiązań finansowych,
v) rozliczenie Kontraktu GSM-R, vi) wpływy z inwestycji kapitałowych, vii) dezinwestycje, viii) restrukturyzacja
zobowiązań wobec Banku Gospodarstwa Krajowego wynikająca z udzielonych poręczeń i innych zabezpieczeń.
Po dniu bilansowym, w dniu 25 marca 2025 r. Sędzia-Komisarz w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy
w Warszawie, XVIII Wydziale Gospodarczym, wydał Postanowienie w sprawie zwołania Zgromadzenia Wierzycieli
w celu głosowania nad układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki prowadzonym pod sygnaturą akt
WA1M/GRu/4/2023.
Termin i miejsce Zgromadzenia Wierzycieli zostało wyznaczone na dzień 12 czerwca 2025 roku, godz. 10:00, w Sądzie
Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, ul. Czerniakowska 100a,
00-454 Warszawa, sala nr 14.
Celem postępowania układowego Herkules S.A. jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki, przez umożliwienie jej
restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli, a zatem
neutralizacja ryzyka niewypłacalności, a w konsekwencji upadłości, poprzez restrukturyzację zobowiązań, głównie
wobec największego obecnie wierzyciela Herkules S.A. – Banku Gospodarstwa Krajowego. Ponadto należy zauważyć,
że Grupa Kapitałowa Herkules prowadzi działania formalne i prawne w celu wyegzekwowania swoich należności
i uzasadnionych roszczeń od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. związanych z końcowym rozliczeniem uczestnictwa
w projekcie GSMR oraz bezpodstawną, w ocenie zarządu Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., realizacją gwarancji
należytego wykonania.
W 2024 r. Spółka, za zgodą Banku Gospodarstwa Krajowego, dokonała zbycia jednego z zastawionych przedmiotów,
a wpływy z transakcji w kwocie 2,1 mln zł zostały przekazane na zmniejszenie zadłużenia z tytułu roszczenia banku
o zwrot wypłaconej sumy gwarancyjnej z gwarancji zwrotu zaliczki.
3.1.6. Zasięg działalności, struktura sprzedaży oraz rynki zbytu i zaopatrzenia Grupy Kapitałowej.
Grupa Kapitałowa Herkules ze względu na specyfikę prowadzonej działalności gospodarczej wyróżnia następujące
segmenty operacyjne:
A) Wynajem żurawi – dotyczy usług dźwigowych zgrupowanych w trzech działach funkcjonalnych: wynajmu
żurawi wieżowych, wynajmu żurawi hydraulicznych oraz energetyki wiatrowej (sekcja wyodrębniona ze
względu na wyjątkową rolę żurawi kratowych o dużych udźwigach i specyfikę zarządzania tymi maszynami);
głównym odbiorcą usług zgrupowanych w tym segmencie jest ogólnie rozumiany sektor budowlany we
wszelkich jego podkategoriach, choć dział żurawi hydraulicznych obsługuje również zlecenia niezwiązane
z budownictwem.
B) Budownictwo telekomunikacyjne – usługi projektowania i budowy infrastruktury telekomunikacyjnej
i teletechnicznej, takiej jak stacje bazowe telefonii komórkowej, wewnętrzne i zewnętrzne sieci
informatyczne oraz remonty takich instalacji; głównymi odbiorcami są operatorzy telefonii komórkowej,
dostawcy rozwiązań teleinformatycznych, instytucje administracji centralnej i samorządowej.
C) Produkcja prefabrykatów żelbetowych – podstawowym produktem są maszty w technologii strunobetonu
wirowanego, wykorzystywane w energetyce, telekomunikacji oraz jako pylony reklamowe, pozostałe
produkty to kontenery teletechniczne i energetyczne, słupy żelbetowe oraz różnorodne betonowe
elementy przestrzenne; główni odbiorcy tych produktów reprezentują sektor energetyczny,
telekomunikacyjny, paliwowy i restauracyjny.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
13
Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży zrealizowanej w Grupie Kapitałowej Herkules w 2023 oraz 2024 r. według
podstawowych segmentów operacyjnych. Najistotniejsza zmiana w relacji przychodów w obu okresach to spadek
obrotów w dziale budownictwa telekomunikacyjnego spowodowany zaprzestaniem realizacji projektu GSMR
(zgodnie z ujęciem dekonsolidacji danych Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w obu okresach wykazano w zakresie
projektu kolejowego sprzedaż Herkules S.A. do spółki celowej). W miejsce spadku udziału sprzedaży segmentu
budowlanego, zauważalny jest wzrost udziału przychodów w podstawowym obszarze wynajmu żurawi. Wyraźnie
widoczna w 2022 r. sprzedaż z pozostałych źródeł wygenerowana została w okresie porównywalnym na
incydentalnej transakcja pośrednictwa w handlu żurawiami wieżowymi.
Zasadnicza część przychodów uzyskiwanych przez Grupę Kapitałową Herkules pochodzi z rynku krajowego. Poniżej
przedstawiono strukturę sprzedaży według kraju siedziby odbiorców.
2024
Polska
96,7%
Dania
1,7%
Czechy
0,8%
Włochy
0,4%
Pozostałe
0,4%
Razem
100,00%
2023
Polska
98,0%
Litwa
1,3%
Czechy
0,5%
Niemcy
0,1%
Pozostałe
0,1%
Razem
100,00%
67,6%
69,5%
8,2%
6,9%
23,6%
23,0%
0,5%
0,5%
0,0%
10,0%
20,0%
30,0%
40,0%
50,0%
60,0%
70,0%
80,0%
90,0%
100,0%
2024 2023
Inne
Produkcja elementów
żelbetowych
Budownictwo telekomunikacyjne
Wynajem żurawi
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
14
Zaprezentowane powyżej struktury nie odzwierciedlają w pełni geograficznego zakresu działalności operacyjnej
Grupy Kapitałowej, gdyż część sprzedaży segmentu prefabrykacji trafia na rynki zagraniczne (Niemcy, Litwa,
Holandia) poprzez polskich pośredników.
Pięciu odbiorców o największym udziale w sprzedaży Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 r. obejmowało 25,2% sumy
przychodów uzyskanych w tym okresie. Podmioty te nie są powiązane z Herkules S.A. lub jej spółkami zależnymi.
Najbardziej istotnym odbiorcą jest Nordex Polska Sp. z o.o., którego udział wyniósł 5,9%. Jest to sprzedaż usług
wynajmu dla projektów energetyki wiatrowej. Najistotniejszym kontrahentem z sektora budownictwa
kubaturowego jest Budimex S.A. z udziałem 2,9%. W gronie głównych odbiorców jest także podmiot pozyskujący
usługi Spółki dla celów budowy infrastruktury telekomunikacyjnej (segment budownictwa telekomunikacyjnego)
tj. Towerlink Poland Sp. z o.o. z udziałem 5,3%.
Baza dostawców operacyjnych charakteryzuje się niskim stopniem koncentracji. W okresie objętym niniejszym
sprawozdaniem łączna liczba dostawców i podwykonawców spółek Grupy Kapitałowej to blisko 1700 podmiotów.
W 2024 r. obroty z żadnym z dostawców operacyjnych nie przekroczyły progu 10% wartości sprzedaży. Poniżej
wykazano kontrahentów o największym udziale w dostawach wg wolumenu obrotów z tymi podmiotami
w odniesieniu do ogólnej sumy przychodów.
• Kontrahent A (paliwa) 3,3% sumy przychodów
• Kontrahent B (obsługa żurawi) 3,1% sumy przychodów
• Kontrahent C (obsługa żurawi) 2,4% sumy przychodów
• Kontrahent D (obsługa żurawi) 2,3% sumy przychodów
• Kontrahent E (obsługa żurawi) 2,1 % sumy przychodów
3.2. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Herkules i perspektywy jej funkcjonowania.
Kluczową kwestią dla dalszego funkcjonowania Grupy Kapitałowej jest sprawne zakończenie postępowania
restrukturyzacyjnego otwartego wobec Spółki dominującej w listopadzie 2023 r. oraz zatwierdzenie układu
i uzyskanie porozumienia z wierzycielami, zwłaszcza z najistotniejszym z nich – Bankiem Gospodarstwa Krajowego.
Kwestie restrukturyzacji prawnej i operacyjnej będą dominującym elementem zarówno z uwagi na trwające
postępowanie układowe jak i silną dekoniunkturę w branży budowlanej.
Grupa Kapitałowa w zakresie swojej działalności będzie operować i rozwijać usługi oparte o posiadany potencjał
tj. żurawie kołowe, żurawie wieżowe i żurawie kratowe (w tym gąsienicowe) oraz realizować będzie wykonawstwo
obiektów telekomunikacyjnych w tym przy udziale bazy produktowej spółki Gastel Prefabrykacja S.A.
3.3. Czynniki ryzyka i zagrożenia.
Ryzyko rozwoju rynku budowlanego
W ujęciu długookresowym wielkość polskiego rynku budowlanego wykazuje tendencję wzrostową, jednakże
dostrzegalne jest ryzyko okresowych wahań koniunkturalnych, które podczas wzrostów są czynnikiem
zwiększającym dynamicznie sprzedaż i wpływającym pozytywnie na uzyskiwane rezultaty działalności gospodarczej,
natomiast w okresie spadków wpływają negatywnie na poziom przychodów i osiągane wyniki. W celu ograniczenia
powyższego ryzyka Grupa Kapitałowa prowadzi monitoring koniunktury na rynku budowlanym i stara się dopasować
swój potencjał sprzętowy i produkcyjny do popytu zgłaszanego przez rynek, jak również w sposób optymalny
dywersyfikować segment odbiorców. Niezależnie od standardowych czynników rynkowych, mogą pojawiać się inne
okoliczności silnie wpływające na sektor, które zakłócają trendy rozwojowe. Jednym z takich czynników
o najistotniejszym obecnie znaczeniu dla rozwoju budownictwa jest rosyjska agresja zbrojna na Ukrainę. Konflikt ten
powoduje obecnie szereg bardzo dynamicznych, nierynkowych zmian o nieprzewidywalnej sile i kierunku (silne
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
15
wahania cen surowców, materiałów, nośników energii i usług, migracja siły roboczej). W związku z drastycznym
wzrostem kosztów realizacji inwestycji, będących następstwem wzrostu cen surowców, materiałów i usług oraz
kosztów finansowych, a także zmniejszeniem dostępności kredytów dla odbiorców Grupa identyfikuje ryzyko
istotnego ograniczenia inwestycji na rynku krajowym i zmniejszenie tym samym popytu na usługi świadczone przez
Grupę. Elementem ograniczającym to ryzyko może być uruchomienie środków w ramach projektu Krajowego Planu
Odbudowy, w ramach którego przewidziane jest wsparcie m.in. w obszarach energii i zmniejszenia
energochłonności, jak również zielonej i inteligentnej mobilności. Obecnie odczuwalny jest istotny spadek
koniunktury w branży budowlanej.
Ryzyko związane z konkurencją
Przed 2022 r. rynki, na których działa Grupa Kapitałowa wykazywały dość stabilny poziom koniunktury w odniesieniu
do żurawi hydraulicznych i gąsienicowych, co sprzyjało rozwijanej polityce sprzedażowej przy względnej
równowadze konkurencyjnej. Wydarzenia w Ukrainie pośrednio spowodowały jednak spadki produkcji budowalnej
i jej okresowe mocne wahania (przede wszystkim w budownictwie kubaturowym), a w rezultacie wzrost konkurencji
i spadek cen i w konsekwencji marż. Sytuacja taka może też zrodzić konieczność poszerzania oferty, dokonywania
inwestycji i konsolidacji, przejmowania wykwalifikowanych pracowników oraz konieczność ekspansji na innych
rynkach. Powyższe czynniki prowadzić mogą do zwiększania kosztów, a przez to do pogorszenia wyników
finansowych Grupy Kapitałowej. Grupa obserwuje i analizuje działania konkurencji w celu zminimalizowania
powyższego ryzyka. Aktualnie notuje się silną konkurencję cenową szczególnie w sektorze wynajmu żurawi
wieżowych oraz mobilnych.
Ryzyko związane z działalnością w segmentach rynku niezwiązanych z budownictwem kubaturowym –
wykonawstwo farm wiatrowych
Grupa Kapitałowa Herkules funkcjonuje na rynku energetyki wiatrowej od 2008 r. i ograniczenia nałożone na ten
sektor w 2016 r. niekorzystnie wpłynęły na jej wyniki. Pojawienie się nowych projektów w zakresie budowy nowych
farm wiatrowych oraz w zakresie tzw. repoweringu (czyli wymiany turbin na nowe, przeważnie o większej mocy)
w 2019 r. w tym obszarze może oznaczać trwały trend w zakresie powrotu inwestycji tego rodzaju w okresie
kolejnych kilku lat. Grupa w latach 2020 – 2024 wzięła udział w kilku takich przedsięwzięciach w Polsce oraz za
granicą i wciąż postrzega ten sektor jako bardzo atrakcyjny.
W dniu 2 lutego 2021 Rada Ministrów zatwierdziła dokument pod nazwą „Polityka energetyczna Polski do 2040 r.”,
Dokument wyznacza kierunki rozwoju sektora, a celem jest dojście do nisko- i zeroemisyjnej transformacji polskiej
gospodarki. Perspektywa do 2030 r. zakłada nie mniejszy niż 32% udział energii odnawialnej w elektroenergetyce
(głównie energetyka wiatrowa i PV) oraz co najmniej 23% udział OZE w końcowym zużyciu energii brutto. W marcu
2023 r. weszła w życie ustawa, które w pewnym stopniu liberalizuje warunki techniczne dla siłowni wiatrowych
zaostrzone uprzednio w 2016 r. w zakresie minimalnych odległości.
Ryzyko inwestycji publicznych i priorytetów polityki gospodarczej
Zamówienia publiczne są jednym z czynników napędzających koniunkturę i oddziałujących na poszczególne sektory
gospodarki. W niektórych segmentach, w których działa Grupa Kapitałowa, czyli budownictwo kubaturowe oraz
infrastruktura drogowa i telekomunikacyjno – energetyczna, oddziaływanie wydatków publicznych i ich
kierunkowanie odgrywa znaczącą rolę w rozwoju. Zmiany, zwłaszcza nagłe, w priorytetach polityki gospodarczej
mogą wpływać bezpośrednio na sprzedaż i poziom uzyskiwanych wyników przez Grupę Kapitałową.
Ryzyko związane z kanałami dystrybucyjnymi
Grupa Kapitałowa opiera swoją działalność podstawową w dużej mierze na współpracy z budowlanymi firmami
wykonawczymi, co przy obecnym kształcie koniunktury i przy zaostrzonej walce konkurencyjnej nie zapewnia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
16
długookresowej stabilności dystrybucji. Aby ograniczyć powyższe ryzyko Grupa dąży do daleko posuniętej
dywersyfikacji źródeł przychodów oraz zacieśniania współpracy z kluczowymi odbiorcami.
Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi
Herkules S.A. posiada w portfelu inwestycyjnym istotny udział w spółkach, które nie prowadzą wysokomarżowej
działalności operacyjnej lub w ogóle nie funkcjonują. Wyniki osiągane przez te podmioty mają wpływ na wyniki
Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej oraz na zaangażowanie zasobów finansowych i administracyjnych spółki
dominującej. Herkules S.A. stara się minimalizować to ryzyko dysponując pakietem kontrolnym udziałów i akcji tych
podmiotów oraz wywierając wpływ na ich politykę operacyjną i finansową.
Ryzyko związane ze zmianą polityki dostawców wobec Grupy
Grupa Kapitałowa współpracuje z wieloma dostawcami i podwykonawcami i nie występuje uzależnienie w tym
zakresie od jednego podmiotu w żadnym z segmentów prowadzonej działalności. W opinii spółki dominującej
w każdym przypadku jest możliwość zastąpienia jednego dostawcy innym, co może jednak wiązać się
z krótkookresowymi problemami. Otwarcie postępowania układowego wobec spółki dominującej utrudniło
kooperację z dostawcami, co do chwili obecnej przekłada się na incydentalne problemy związane z postrzeganiem
wiarygodności płatniczej Herkules S.A. w kontekście prowadzonego postępowania.
Ryzyko rynku pracy
Obecnie najsilniejszym czynnikiem oddziałującym na rynki, na których działa Grupa Kapitałowa jest zbrojna agresja
Rosji na Ukrainę która powoduje odpływ pracowników z sektora budowlanego z uwagi na powrót do ojczyzny
obywateli ukraińskich. Sytuacja ta może spowodować w najbliższym okresie bardzo silne fluktuacje, co może
negatywnie wpłynąć na ilość pozyskiwanych przez Grupę projektów i w konsekwencji na jej wyniki finansowe.
Na znaczeniu wydaje się tracić czynnik epidemii wirusa SARS-CoV-2 – do tej sytuacji przedsiębiorstwa są już dość
dobrze przygotowane. Aktualnie obserwuje się bardzo silna presję na wzrost wynagrodzeń i ten czynnik staje się
dominujący w kontekście retencji personelu. Odnotowuje się utrudniony sezonowy dostęp do wykwalifikowanych
pracowników, którzy pełnią funkcję operatorów maszyn i urządzeń.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
W segmentach rynku budowlanego, w których Grupa Kapitałowa prowadzi działalność, występuje charakterystyczna
dla budownictwa sezonowość sprzedaży. Rozwój technologii budowlanych oraz zmiany klimatyczne w kierunku
częstszego występowania ciepłych i krótkich zim wpływają niwelująco na powyższe różnice, jednak wciąż
odnotowuje się nieco wyższe wykorzystanie mocy usługowych i produkcyjnych w miesiącach kwiecień-listopad
(w sezonie) i niższe w pozostałych miesiącach (poza sezonem). W celu ograniczenia wpływu tego zjawiska na wyniki
finansowe podejmowane są kroki zmierzające do dywersyfikacji prowadzonej działalności oraz dostosowania
potencjału usługowego i produkcyjnego do zmieniającego się poziomu popytu.
Ryzyko kontroli należności
Spółki Grupy Herkules, tam gdzie to możliwe, prowadzą politykę dywersyfikacji źródeł przychodów i starają się
maksymalnie je różnicować. W poszczególnych segmentach działalności aktywność służb handlowych prowadzi do
pozyskiwania projektów dotyczących różnych dziedzin gospodarki i różnych sektorów budownictwa, energetyki czy
telekomunikacji. Polityka handlowa zakłada także zróżnicowanie pozyskiwanych kontrahentów pod względem ich
potencjału i stabilności rynkowej. Niezależnie od powyższego umowy ramowe z odbiorcami zawierane przez Spółkę
na czas nieokreślony lub kontrakty na czas określony mogą powodować krótkookresową koncentrację przychodów,
jednakże historyczne dane wskazują, że ryzyko to jest ograniczone.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
17
Ryzyko kredytowe odbiorców
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań przez dłużników. Herkules S.A.
i jej spółki zależne są narażone na ryzyko kredytowe głównie w obszarach związanych z należnościami od odbiorców
oraz środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi. Najistotniejsze z nich jest ryzyko dotyczące spływu należności,
które jest ograniczane przez obowiązek weryfikacji kontrahentów w zewnętrznych bazach danych nt. dłużników
prowadzenie wielostopniowych działań windykacyjnych, zarówno przez powołany w Grupie do tych celów
wewnętrzny dział organizacyjny, jak i szereg wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych współpracujących
w zakresie windykacji przedsądowej i sądowej.
Z ryzykiem powyższym wiąże się ryzyko wydłużonych terminów płatności i należności spłacanych ratalnie, jednakże
praktyka występująca w Grupie Kapitałowej i dane historyczne potwierdzają, że przypadki kontraktowania takich
planów spłat występują niezwykle rzadko i mają znaczenie marginalne.
Ryzyko związane z zaangażowaniem Grupy za granicą
Tempo rozwoju oraz wielkość rynku budowlanego w krajach sąsiadujących z Polską, podobnie jak na innych rynkach
Europy, jest trudne do oszacowania. Potencjalnie niestabilny rozwój może wpływać na wielkość sprzedaży
realizowanej przez Grupę Kapitałową na tych rynkach. Niewielki poziom sprzedaży na rynki zagraniczne (Niemcy,
Czechy, Słowacja, Szwecja, Litwa) pozwala oceniać powyższe ryzyko jako ograniczone.
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Grupa prowadzi w przeważającej części działalność w Polsce i jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian
w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w Polsce. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w Polsce podlegało oraz nadal
podlega częstym zmianom, a ponadto przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy
administracji publicznej. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Grupę, które
w ostatnich latach ulegają częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń
społecznych, prawo handlowe oraz inne uregulowania dotyczące podmiotów gospodarczych zajmujących się
rynkiem budowlanym czy usługami sprzętowymi.
Niektóre przepisy prawne budzą wątpliwości interpretacyjne, w związku z czym istnieje ryzyko niekorzystnych zmian
przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,
sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane ze zmianami w polskim systemie podatkowym
Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, mogą być zmiany
systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów
podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni,
co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Grupę Kapitałową oraz przez organy skarbowe.
W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi
większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność
Grupy Kapitałowej oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez
organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz
przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia
zobowiązania podatkowego przez spółki Grupy Kapitałowej. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję
rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy jej rozwoju.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski
Wyniki makroekonomiczne polskiej gospodarki oraz tempo jej rozwoju mają istotny wpływ na rynek budowlany oraz
inne sektory, w których działa Grupa Kapitałowa. Koniunktura gospodarcza kraju sprzyja inwestycjom
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
18
przedsiębiorstw oraz organów administracji państwowej i samorządowej, a przez to wzrostowi poziomu inwestycji
w branży budowlanej ze szczególnym uwzględnieniem budownictwa infrastrukturalnego oraz związanego z ochroną
środowiska. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w kraju jest czynnikiem, który może wpłynąć negatywnie na
pozycję rynkową Grupy Kapitałowej oraz jej wyniki finansowe.
Poziom inflacji i w tym kontekście wysokość stóp procentowych determinuje wolumen akcji kredytowej i w części
udzielonych kredytów hipotecznych wpływa na możliwości zakupowe obywateli, co wprost odbija się na sektorze
budownictwa mieszkaniowego w którym uczestniczy Spółka.
Ryzyko kursowe
Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut. Znacząca część zakupów części zamiennych i usług
serwisowych pochodzi z importu i jest nominowana głównie w euro. Ponadto, Grupa Kapitałowa posiada część
umów kredytowych i leasingowych nominowanych w walutach obcych. W tym przypadku Grupa dąży do zawierania
kontraktów handlowych wyrażonych w walucie odpowiadającej walucie finansowania i tym samym zabezpiecza
w sposób naturalny ewentualny negatywny wpływ zmian kursowych na wynik finansowy.
Ryzyko związane z możliwością utraty środków trwałych
Spółki Grupy Kapitałowej prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w instytucjach
finansowych, których spłata zabezpieczana jest na składnikach majątku trwałego, zarówno na nieruchomościach jak
i ruchomościach wykorzystywanych w działalności gospodarczej. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących
aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do
skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych. W ocenie Zarządu spółki dominującej ryzyko utraty
składników majątku trwałego nie jest znaczne i w celu jego zminimalizowania dokłada się wszelkich starań, aby
terminowo wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań finansowych.
Szczególnym przypadkiem w tym kontekście jest zastaw rejestrowy ustanowiony na grupie 21 maszyn Herkules S.A.
na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, który zabezpiecza wymagalną ekspozycję spółki dominującej wobec tego
banku.
Ryzyko posiadania zobowiązań finansowych
Grupa Kapitałowa Herkules w swej działalności posługuje się zewnętrznym finansowaniem, przede wszystkim
w formie kredytów i leasingu. Zobowiązania te zabezpieczone są głównie na majątku spółek Grupy Kapitałowej.
Pogorszenie sytuacji ekonomicznej spółek może niekorzystnie wpłynąć na możliwość spłaty tych zobowiązań lub
umowne ograniczenia finansowe (kowenanty), co doprowadzić może do podjęcia przez instytucje finansujące
działań windykacyjnych przeciwko Grupie Kapitałowej i w konsekwencji narazić ją na wzrost kosztów obsługi długu,
konieczność przedterminowej spłaty lub utratę składników majątkowych.
Szczególnie istotną pozycję w tym zakresie stanowi wartość zmaterializowanych w okresie maj - lipiec 2023 r.
zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych (zastaw rejestrowy na grupie 21 maszyn o wartości
rynkowej weryfikowanej przez bank nie mniejszej niż 17,2 mln zł) udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki
powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., która uczestniczyła w realizacji projektu GSMR za jej zobowiązania
wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Odstąpienie od kontraktu dokonane przez spółkę powiązaną, mimo że
właściwe w swych prawnych aspektach, z uwagi na wymagalność udzielonych spółce zależnej produktów
finansowych, przyniosło, z uwagi na reakcję PKP PLK, konsekwencje w postaci wystąpienia przez Bank wobec
Herkules S.A. z roszczeniem o spłatę zobowiązań spółki powiązanej. Poza wskazanymi zabezpieczeniami, Bank
posiada oświadczenie Herkules S.A. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. dla kwoty 12,8 mln zł,
stanowiące jedno z zabezpieczeń wydanej dla spółki powiązanej gwarancji zwrotu zaliczki (obecnie zabezpieczenie
to z uwagi na prowadzony proces restrukturyzacji nie może być przez Bank egzekwowane).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
19
Mimo powyższego, zgodnie ze stosowaną praktyką dostosowywania obciążeń leasingowych do okresu użyteczności
aktywów, w 2024 r. spółka Herkules S.A. wystąpiła do podmiotów finansujących o wydłużenie okresów spłaty
istotnych wartości rezydualnych na łączną kwotę ponad 18,8 mln zł przypadających do spłaty w 2024 r.
Po aneksowaniu umów leasingu w 2024 r. znacząco zmieniła się struktura tej grupy zobowiązań. Do dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania wydłużono okresy spłaty dla kontraktów o wartościach rezydualnych
w łącznej kwocie 15,7 mln zł.
Po dniu bilansowym, Spółka zawarła kolejny aneks mający na celu rozłożenie na kolejne osiemnaście (18) miesięcy,
od uprzednio określonego umową leasingu terminu jej finalizacji, spłaty wartości rezydualnej w łącznej kwocie około
364 tys. zł., która wedle uprzednio określonego harmonogramu przypadałaby do spłaty 1 marca 2025 r.
Ryzyko posiadanych udziałów i akcji
Często inwestycje w jednostkach zależnych oparte na instrumentach udziałowych (kapitałowych) mogą zostać
ograniczone lub wyeliminowane na skutek działania czynników zewnętrznych lub działanie zarządów spółek
zależnych. Ryzyko rozproszenia własności w Grupie Kapitałowej Herkules oraz ograniczenia lub utraty kontroli nad
spółkami zależnymi ocenia się jako znikome z uwagi na skupienie własności udziałów w jednym podmiocie oraz
bezpośrednie sprawowanie nadzoru operacyjnego i finansowego nad podmiotami zależnymi przez spółkę
dominującą. Ocena ta nie dotyczy spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z uwagi na otwarcie w tej spółce
postępowania sanacyjnego i ograniczenie roli decyzyjnej zarządu na rzecz zarządcy sądowego, a także spółki Viatron
S.A. z uwagi na zarządzanie nią przez syndyka masy upadłościowej.
Kontrola operacyjna i finansowa spółek zależnych przez spółkę dominującą niesie także ryzyko ponoszenia
odpowiedzialności odszkodowawczej za funkcjonowanie podmiotów w Grupie Kapitałowej w sytuacji udzielenia im
wsparcia przez Herkules S.A. w drodze udzielonych poręczeń lub gwarancji. W sposób szczególny sytuacja odnosi się
do poręczeń i gwarancji udzielonych przez Herkules S.A. spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
Ryzyko realizacji kontraktu długoterminowego.
Istnieje duży wolumen prac o istotnej wartości wykonanych przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do chwili
odstąpienia od kontraktu GSMR, a dotychczas nie rozliczonych z Zamawiającym a dodatkowym elementem jest
sporna kwestia zrealizowanej gwarancji należytego wykonania umowy Zrealizowanie tych roszczeń spółki
powiązanej przez Zamawiającego w znaczącym stopniu zniwelowałoby poziom długu obciążającego spółkę
dominującą z tytułu udzielonych zabezpieczeń dla Banku Gospodarstwa Krajowego. Brak wpływu z tego tytułu
utrzymuje ekspozycję dłużną Herkules S.A. wobec banku i stanowi istotne ryzyko dla kontynuacji jej funkcjonowania,
jak również ryzyko dla całej Grupy Kapitałowej.
Ryzyko regresu z umów tworzących konsorcjum
Strony Konsorcjum Wykonawczego (Nokia Solutions And Networks Sp. z o.o. - lider, Fonon Sp. z o.o., SPC-2 Sp. z o.o.
i Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.) stworzonego dla realizacji projektu GSMR zawarły umowę konsorcjalną, która
kształtuje zobowiązania w stosunkach między konsorcjantami, skutkujące solidarną odpowiedzialnością członków
Konsorcjum wobec Zamawiającego. Na podstawie umowy partnerskiej zawartej przez lidera i podmioty
właścicielskie spółek zależnych – odpowiednio: Wasko S.A., Compremum S.A. i Herkules S.A., odpowiedzialność
za działania lub zaniechania członków Konsorcjum spoczywa też na liderze i powyższych podmiotach właścicielskich.
Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia negatywnych dla Konsorcjantów lub ich relacji z Zamawiającym
konsekwencji działań lub zaniechań zawinionych przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., pozostali członkowie
Konsorcjum lub ich podmioty właścicielskie mogą wystąpić przeciwko Herkules S.A. z roszczeniami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
20
Ryzyko koncentracji wierzytelności
W związku z materializacją ryzyka zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych udzielonych
przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku
Gospodarstwa Krajowego, bank ten stał się głównym wierzycielem Grupy Kapitałowej. W odróżnieniu
od funkcjonowania rozproszonego grona wierzycieli, decyzje lub działania tego banku mają kluczowy charakter dla
dalszego istnienia i funkcjonowania Grupy Kapitałowej Herkules, choćby ze względu na możliwość podjęcia próby
egzekucji zobowiązania, w szczególności z udzielonych zabezpieczeń rzeczowych lub siły głosu z posiadanych
wierzytelności. Zarząd spółki dominującej stara się obniżyć to ryzyko prowadząc aktywną i transparentną politykę
informacyjną wobec Banku Gospodarstwa Krajowego oraz projektując w ramach postępowania układowego
rozwiązania kreujące realne możliwości spłaty powstałego zadłużenia.
Ryzyko utraty płynności
Z wyżej opisanym ryzykiem koncentracji wierzytelności wiąże się wprost ryzyko utraty płynności przez Spółkę, które
zmaterializuje się w przypadku niepowodzenia prowadzonego postępowania układowego i podjęcia przez Bank
Gospodarstwa Krajowego próby egzekucji wymagalnego długu związanego z zabezpieczeniem przez spółkę
dominującą produktów finansowych spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Ze względu na istniejące
historyczne zabezpieczenia, zarząd spółki dominującej postrzega obecną sytuację jako istotne ryzyko dla płynności
i kontynuacji działalności.
Innym istotnym czynnikiem, który może mieć wpływ na ograniczenie płynności to niekorzystne zmiany rynkowe
i silna dekoniunktura w branży budowlanej, która skutkuje spadkiem przychodów ze sprzedaży, spadkiem marż
i notowanymi stratami.
Ryzyko związane z niepowodzeniem postępowania układowego
Otwarte na wniosek Herkules S.A. w listopadzie 2023 r. postępowanie układowe ma na celu ograniczenie ryzyka
wypływającego z opisanej wyżej koncentracji wierzytelności, a tym samym ograniczenie ryzyka dla płynności
i kontynuacji działalności przez spółkę dominującą. Postępowanie takie obarczone jest ryzykiem niepowodzenia,
a głównymi czynnikami mogą być: przewlekłość lub zawiłość postępowania sądowego lub niechęć wierzycieli do
akceptacji wypracowywanych propozycji układowych. Z powyższym wiąże się także ryzyko braku zawarcia układu
z wierzycielami i zainicjowania postępowania upadłościowego.
Z przedmiotowym postępowaniem związane jest bezpośrednio ryzyko utraty części rynków, kontrahentów
i dostawców ze względu na negatywną percepcję przez podmioty trzecie przedsiębiorstwa, które znajduje się
w procesie prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego - układowego.
Ryzyko przebiegu procesu sanacji spółki zależnej
Otwarte w grudniu 2022 r. postępowanie sanacyjne spółki zależnej Herkules infrastruktura Sp. z o.o. obarczone jest
szeregiem czynników ryzyka, których materializacja może skutkować umorzeniem postępowania
restrukturyzacyjnego i następczo upadłością spółki zależnej, co może utrudnić lub uniemożliwić dalsze dochodzenie
przez Grupę Kapitałową Herkules należności za wykonane prace na rzecz Zamawiającego w projekcie GSMR.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Rozpoczęta w końcu lutego 2022 r. agresja zbrojna Rosji na Ukrainę stwarza całkowicie nowy i trudny do
zdefiniowania zestaw czynników ryzyka wpływających na większość aktywności Grupy Kapitałowej i spowodowała
w minionym roku wystąpienie szeregu bardzo dynamicznych zmian o nieprzewidywalnej sile i kierunku.
Zidentyfikowano następujące obszary, w których odnotowano wystąpienie czynników wpływających na rynki,
na których Spółka prowadzi działalność:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
21
• zakłócenia łańcuchów dostaw – dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw,
ograniczających dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia prac budowlanych;
• silne wahania cen surowców i paliw powodujących spadek oczekiwanej rentowności projektów
inwestycyjnych i w konsekwencji ograniczenie zamówień dla Spółki ze strony sektora budowlanego;
• obszar pracowniczy – obserwowany w 2022 r. powrót do Ukrainy zatrudnionych w sektorze budowlanym
obywateli tego kraju powodujący istotne braki personalne w branży, co mogło wpłynąć na wzrost kosztów
projektów inwestycyjnych a w konsekwencji spadek koniunktury w sektorze.
Powyższe czynniki, zwłaszcza te z obszarów surowców, paliw i materiałów, stały się w 1. połowie 2022 r. głównym
czynnikiem proinflacyjnym, który wywindował koszty sektora budowlanego w skali i dynamice nieznanej
od kilkudziesięciu lat. Sytuacja ta z pewnością ograniczyła koniunkturę w sektorze budowlanym i wpłynęła
na kontraktację Grupy Kapitałowej.
Obecnie konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma bezpośredniego operacyjnego wpływu na działalność Grupy Kapitałowej.
Spółka nie realizuje żadnych robót ani dostaw zarówno na terytorium Ukrainy jak również Rosji i Białorusi oraz nie
jest stroną umów z podmiotami znajdującymi się na tych terytoriach. Zwrócić jednak należy uwagę, że eskalacja
konfliktu zbrojnego w Ukrainie i jej skutki polityczno-gospodarcze zwiększają oddziaływanie negatywnych efektów
na otoczenie rynkowe Grupy i w konsekwencji mogą wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ponadto
przedłużająca się agresja Rosji przyczynia się cały czas do kontynuacji inflacyjnego trendu cen, a w konsekwencji do
utrzymywania się wysokich stóp procentowych, co wpływa wprost na poziom kosztów finansowych.
3.4. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej.
Projekt GSMR.
W 2022 r. i w latach poprzednich projekt budowy systemu ERTMS/GSM-R dotyczącego bezprzewodowej łączności
cyfrowej dla kolei był najistotniejszym kontraktem realizowanym w Grupie Kapitałowej Herkules. Przedsięwzięcie
zlokalizowane na terenie całego kraju, ze względu na swoje rozmiary, wielość lokacji obiektów radiowych i ich
położenie w całym kraju oraz zakres prac dokumentacyjnych i budowlanych było niezwykle skomplikowane i stanowi
najtrudniejsze przedsięwzięcie budowlane, które wykonywała Grupa Kapitałowa.
Umowa z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o łącznej wartości 2,3 mld zł została zawarta w dniu 29 marca 2018 r. przez
konsorcjum pod przewodnictwem Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. Herkules S.A. zaangażowała się w ten
projekt poprzez spółkę celową Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., której zadaniem było zaprojektowanie
i wybudowanie około 1,2 tys. szt. telekomunikacyjnych masztów (wież) antenowych razem z kontenerami
instalacyjnymi do rozlokowania infrastruktury IT. Komponenty żelbetowe były pozyskiwane od spółki zależnej Gastel
Prefabrykacja S.A. Obok Herkules S.A. oraz Nokia Solution and Networks Sp. z o.o. w konsorcjum uczestniczą
Compremum S.A. (d. Pozbud T&R S.A.), poprzez spółkę celową SPC-2 Sp. z o.o. oraz Wasko S.A., poprzez spółkę
celową Fonon Sp. z o.o.
Dla celów realizacji projektu spółka celowa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pozyskała w okresie 2018 – 2020
produkty bankowe niezbędne do udziału w tym przedsięwzięciu. Na wniosek spółki celowej Bank Gospodarstwa
Krajowego udzielił m.in. gwarancji należytego wykonania, dwóch gwarancji zwrotu zaliczek i kredytu obrotowego
z przeznaczeniem na finansowanie projektu. Zobowiązania spółki celowej wobec banku z tytułu powyższych
produktów zostały poręczone przez Herkules S.A. i zabezpieczone zastawem na grupie 21 maszyn o wartości
rynkowej weryfikowanej przez bank około 17 mln zł.
Pierwotna błędna wycena parametrów kontraktowych, błędne założenia realizacyjne oraz późniejsze już
niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego
przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych
wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
22
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy
Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby
uniknąć ryzy-ka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego
17 maja 2023 r. odstąpiła od Kontraktu za zgodą sędziego – komisarza ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2022 r.
Reakcją Zamawiającego na powyższe było żądanie wypłaty gwarancji zwrotu zaliczki oraz nieuzasadnione zdaniem
spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. żądanie wpłaty z gwarancji należytego wykonania. Bank Gospodarstwa
Krajowego w czerwcu i w lipcu 2023 r. wypłacił roszczenie Zamawiającego, a ponadto nie przedłużył spółce celowej
kredytu bankowego, a zatem zobowiązania z wszystkich trzech tytułów stały się wymagalne. W związku z brakiem
możliwości spłaty tak powstałego długu, bank wystąpił z roszczeniem dotyczącym wypłat gwarancyjnych do
Herkules S.A. jako poręczyciela tych dwóch produktów (kredyt, wspólnie z roszczeniami gwarancyjnymi jest
zabezpieczony wspomnianym poręczeniem rzeczowym w postaci zastawu rejestrowego). Łączna wartość tego
zobowiązania w kwocie 63,2 mln zł oraz wymagalność tego długu stanowią istotne ryzyko dla wypłacalności spółki
dominującej i w konsekwencji jej dalszej działalności. Powyższa sytuacja stała się przesłanką do wejścia Herkules S.A.
na drogę postępowania układowego.
W wyniku prowadzonych rozmów z przedstawicielami PKP PLK w zakresie a) dobrowolnej wypłaty kwot
certyfikacyjnych i inwentaryzacyjnych, b) zwrotu wypłaconej kwoty GNWU, c) zapłaty wynagrodzenia należnego
podwykonawcom w ramach płatności bezpośrednich, w dniu 6 września 2024 roku spółka Herkules Infrastruktura
sp. z o.o. zawarła z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. umowę o przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym przy
Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej dotyczącą sporów związanych z Umową nr 90/109/0002/18/Z/I na
zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSMR na liniach
kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS część 1”. Do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania Strony nie zawarły porozumienia.
W dniu w dniu 11 grudnia 2024 roku do Sądu Okręgowego w Warszawie spółka Herkules Infrastruktura sp. z o.o.
wniosła pozew przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę (tytułem kwoty głównej) kwoty 24.765.180,79 zł
wynikającej z faktu wykonania przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. na rzecz PKP PLK określonych robót
wykonywanych w oparciu o Umowę nr 90/109/0002/18/Z/I z dnia 29 marca 2018 roku na zaprojektowanie,
i wykonanie robót w ramach projektu „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP
Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS” Część 1 – Wdrożenie systemu GSM-R i braku zapłaty za nie
w całości wynagrodzenia wynikającego z ww. Kontraktu. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie rozpoczęło
się postępowanie sądowe.
Żurawie wieżowe.
Obroty w działu żurawi wieżowych stanowiły w prezentowanym okresie blisko 60% łącznego przychodu segmentu
maszynowego Herkules S.A. Wciąż najistotniejszym wartościowo projektem rozpoczętym jeszcze w 2022 r. był udział
w budowie kompleksu budynków biurowo-mieszkaniowych przy pl. Europejskim w Warszawie. Kontrakt z Ghelamco
Poland Sp. z o.o. był realizowany przy udziale łącznie pięciu maszyn w klasach od 140 tm do 340 tm. Podobna liczba
maszyn w tym żurawie specjalnego wykorzystania o wysięgnikach wychylnych wykorzystana była przy budowie na
zlecenie spółki Fabet na rzecz Archicom prestiżowego osiedla Modern Mokotów w Warszawie. Kolejne znaczące
zlecenia realizowane w 2024 r. to kontrakty w obszarze budownictwa infrastrukturalnego (budowa mostu na rzece
Narew w Łomży na zlecenie Spółki Intercor) czy mieszkaniowego (np. osiedle przy ul. Gnieźnieńskiej we Wrocławiu
na zlecenie stałego partnera Lokum Deweloper, czy budowa trzeciego najwyższego w Polsce budynku Olszynki Park
Rzeszów na zlecenie APK Development).
Żurawie hydrauliczne.
W 2024 r. żurawie hydrauliczne mierzyły się z małą podażą projektów. Mniejsza niż w 2023 r. liczba projektów farm
wiatrowych realizowanych przez dział energetyki wiatrowej oraz dekoniunktura w budownictwie kubaturowym
i mniejsza liczba projektów w dziale żurawi wieżowych, spowodowały spadek sprzedaży wewnętrznej z około 36%
do 25%, co przełożyło się na finalnie ujemny wynik działu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
23
Poza obsługą zleceń innych działów Herkules S.A., żurawie kołowe oczywiście obsługiwały też zewnętrzne projekty.
Przykładem mogą być: zlecenie dla firmy Berksan w ramach realizacji remontu w ramach Rafinerii Gdańskiej, gdzie
równoczesne zatrudnienie znajdowało nawet 7 maszyn, współpraca z firmą Gulermak w ramach wykonawstwa
metra w Warszawie, czy udział w budowie dróg ekspresowych na zlecenia takich firmy jak Intercor, Budimex czy
ABM Mosty.
Dział żurawi gąsienicowych energetyki wiatrowej
W 2024 r. maszyny tego działu pracowały przede wszystkim w sektorze energetyki wiatrowej i w tym obszarze
zrealizowano 7 projektów. Wiodącym przedsięwzięciem była współpraca z producentem turbin Nordex, dla którego
realizowano 4 projekty zlokalizowane w Polsce. Niewątpliwym sukcesem tego okresu był powrót do współpracy
z firmą Siemens Gamesa Renewable Energy (około 25% obrotu działu), oraz rozpoczęcie współpracy z firmą Navitas
zajmującą się tzw. repoweringiem (około 15% obrotu działu).
Budownictwo telekomunikacyjne.
Dział zajmuje się głównie budową i przebudową stacji bazowych dla operatorów telefonii komórkowej
(m.in. systemy 5G i LTE). Jest to kompleksowy proces inwestycyjny – od pozyskania lokalizacji, przez projektowanie,
prace formalno-prawne, prace budowlano-konstrukcyjne, po instalację sprzętu telekomunikacyjnego. Przyjmowane
zlecenia mogą też dotyczyć cząstkowych zakresów procesu inwestycyjnego. Głównymi odbiorcami usług Spółki
w powyższym zakresie w 2024 r. były T-Mobile Polska S.A. oraz Towerlink Poland Sp. z o.o., dla których realizowano
budowę i przebudowę stacji radiokomunikacyjnych oraz instalacja i rekonfiguracja systemów antenowych sieci
komórkowej. W analizowanym okresie realizowano szereg projektów dotyczących budowy stacji
telekomunikacyjnych przy udziale bazy produktowej spółki zależnej – Gastel Prefabrykacja.
Produkcja prefabrykatów żelbetowych.
Do 2022 r. kluczowym kontraktem obsługiwanym przez Gastel Prefabrykacja S.A. był projekt budowy systemu GSMR
dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., który wchłaniał nawet do 60% rocznej sprzedaży spółki produkcyjnej.
Po materializacji poważnych problemów wykonawczych tego projektu i odstąpieniu Herkules infrastruktura
Sp. z o.o. od kontraktu, Gastel Prefabrykacja S.A. wyszukała nowe rynki zbytu, dokonała dekoncentracji źródeł
przychodów i w 2023 r. już ponad 80% produkcji kierowane jest na potrzeby zamówień zewnętrznych poza PKP PLK.
Inwestycje.
W 2024 r. Spółka nie dokonała istotnych inwestycji w aktywa trwałe. W okresie przedstawionym niniejszym
sprawozdaniem prowadzono typowe zakupy związane z rotacją niektórych składników majątkowych oraz
uzupełnieniem stanu o nieznaczące wartościowo elementy.
Pozostała sprzedaż.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka dokonała sprzedaży niektórych składników majątku trwałego.
Przedmiotem sprzedaży była m.in. nieruchomość położona w Warszawie przy ul. Kaczorowej za łączną cenę 3,9 mln.
zł. oraz 2 żurawie mobilne i środki transportu. Łączna wartość zrealizowanych transakcji to 9,3 mln zł.
3.5. Powiązania kapitałowe i organizacyjne spółki dominującej oraz inwestycje finansowe i kapitałowe.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej Herkules
S.A. wchodziły także jednostki zależne kapitałowo: Gastel Hotele Sp. z o.o., Gastel Prefabrykacja S.A., Gastel
Operator Sp. z o.o. oraz podmioty powiązane Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Viatron S.A. Charakter tej zależności
jest szczegółowo przedstawiony w informacji 2.5 niniejszego sprawozdania.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A nie uczestniczyła w jakichkolwiek wspólnych
przedsięwzięciach, jak również nie powiększyła zakresu swych inwestycji kapitałowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
24
3.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki w Grupie Kapitałowej Herkules nie zwierały transakcji między
sobą oraz z innymi podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Operacje spółki dominującej
z podmiotami powiązanymi opisane są szczegółowo w jej rocznym sprawozdaniu finansowym.
Istotną pozycją rozliczeń wewnątrzgrupowych są transakcje finansowania przez Herkules S.A. działalności Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., które były udzielone jako wsparcie procesu realizacji nierentownego kontraktu GSMR przez
spółkę zależną. Przedmiotowe finansowanie ze strony spółki dominującej było niezbędne do prowadzenia prac na
kontrakcie przez spółkę zależną i było realizowane zgodnie z harmonogramem zaawansowania wartościowego
i rzeczowego kontraktu.
W latach 2020 – 2022 spółka dominująca udzieliła spółce zależnej szeregu pożyczek długoterminowych. Łącznie
wartość tych operacji (wraz z naliczonymi odsetkami) to 33,9 mln zł. Ze względu na zidentyfikowaną i ujawnioną
w sprawozdaniu skonsolidowanym za 2019 r. i kolejne lata przyszłą stratę na kontrakcie GSMR oraz toczące się
postępowanie sanacyjne Herkules infrastruktura Sp. z o.o. i odstąpienie tej spółki od realizacji projektu, całkowita
wartość tych pożyczek podlega odpisowi aktualizującemu.
3.7. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego.
Działalność Grupy Kapitałowej Herkules ma wpływ na środowisko naturalne. Spółki Grupy Kapitałowej
są emitentami zanieczyszczeń w postaci pyłów i gazów wprowadzanych do powietrza (emisja spalin z posiadanych
środków transportu) oraz wytwarzają w procesie prowadzonej aktywności odpady sklasyfikowane zgodnie z ustawą
o ochronie środowiska jako niebezpieczne i inne odpady (głównie pozostałości materiałów eksploatacyjnych oraz
odpady masy betonowej z procesu prefabrykacji). Spółki te prowadzą szczegółową ewidencję powyższych zjawisk
i zgodną z wymogami prawa gospodarkę odpadami, m. in. prowadzą selektywną zbiórkę odpadów, a materiały
niebezpieczne przekazują wyspecjalizowanym podmiotom celem utylizacji lub odzysku. Wszystkie operacje z tym
związane są szczegółowo rejestrowane w Bazie Danych o Odpadach (BDO). Grupa Kapitałowa jest płatnikiem opłat
z tytułu emisji pyłów i gazów pochodzących z silników spalinowych.
W trosce o środowisko naturalne realizowana polityka zakupów zakłada inwestowanie w nowoczesne środki
transportu i maszyny charakteryzujące się niskim współczynnikiem emisji spalin (silniki o klasie emisji min. EURO 4).
Wypracowana kultura korporacyjna także wpływa na oszczędności w zakresie zużycia materiałów eksploatacyjnych
i biurowych. W zakresie szeroko rozumianej ekologii spółka dominująca ma nadany certyfikowany system
zarządzania środowiskowego ISO 14001.
3.8. Badania i rozwój.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki w Grupie Kapitałowej Herkules nie prowadziły prac badawczo
– rozwojowych.
3.9. Zagadnienia osobowe.
Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia łącznie wszystkich spółek Grupy Kapitałowej wg segmentów
działalności aktualną na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
25
Grupy pracownicze
31.12.2024
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2023
liczebność
struktura
Liczebność
Struktura
Zarząd jednostki dominującej i jednostek zależnych
4
2%
5
3%
Żurawie hydrauliczne
28
16%
34
18%
Żurawie wieżowe
43
24%
46
24%
Żurawie gąsienicowe i energetyka wiatrowa
18
10%
20
11%
Budownictwo telekomunikacyjne
11
6%
12
6%
Produkcja
48
27%
45
24%
Działy wsparcia
27
15%
28
15%
Razem
179
100%
190
100%
w tym: kadra kierownicza
34
19%
39
21%
Poniżej przedstawiono podział wypłaconych w spółkach Grupy Kapitałowej Herkules wynagrodzeń w okresie
objętym niniejszym sprawozdaniem wynagrodzeń wg formy zatrudnienia.
Formy zatrudnienia
2024
2023
wartość
wynagrodzeń
struktura
wartość
wynagrodzeń
struktura
wynagrodzenia z tytułu umów o pracę
19 985
95%
22 081
95%
pozostałe formy
1 681
5%
1 255
5%
Razem
21 666
100%
23 336
100%
Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia w spółkach Grupy Kapitałowej Herkules wg wykształcenia aktualną na
dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r.
Grupy pracownicze
31.12.2024
31.12.2023
liczebność
struktura
liczebność
struktura
Wyższe
58
32%
64
34%
Średnie
43
24%
43
23%
Zasadnicze zawodowe
67
37%
68
36%
Podstawowe
11
6%
15
8%
Razem
179
100%
190
100%
3.10. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa nie uczestniczyła w postępowaniach przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które jednostkowo lub
łącznie wywierałyby istotny wpływ na jej sytuację finansową.
Herkules S.A.
Niezależnie od otwartego postępowania układowego, Spółka dochodzi roszczeń od byłych Członków Zarządu
pełniących funkcje w okresie od 2017 r. do 2019 r., a także ubezpieczycielowi z polisy OC członków władz Spółki
na podstawie złożonego w dniu 30 grudnia 2022 r. pozwu o zapłatę kwoty ok. 30 mln. zł. Podstawą złożonego pozwu
jest art. 483 kodeksu spółek handlowych. Dochodzona pozwem kwota stanowi dotychczas poniesioną przez Spółkę
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
26
szkodę wynikającą z zawarcia i realizowania przez spółkę zależną, tj. Herkules Infrastruktura sp. z o.o.,
nierentownego Kontraktu GSM-R, którego wykonywanie skutkuje ponoszeniem przez Spółkę i Grupę Kapitałową
Herkules strat o znacznej wartości.
Złożenie powyższego pozwu jest zgodne z Uchwałami nr 12, 13 i 14 podjętymi przez Walne Zgromadzenie Spółki
w dniu 17 lutego 2020 w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu
zarządu we wskazanym okresie oraz Uchwałami nr 17, 18 i 19 podjętymi przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu
18 czerwca 2024 r. w sprawie potwierdzenia zgody Spółki na dochodzenie wobec członków Zarządu Spółki roszczeń
o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przy sprawowaniu przez nich Zarządu.
Ponadto, Spółka uczestniczy w postępowaniach sądowych, które dotyczą zapłaty należności handlowych
kwestionowanych przez kontrahentów lub kontrahentów w upadłości oraz roszczeń zobowiązaniowych, co do
których Spółka ma wątpliwości w zakresie jakości wykonania swych zamówień.
Niezależnie od powyższego Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach z powództwa byłych członków zarządu,
którzy przestali funkcjonować w organie Spółki w 2019 r. Ze względu na różnorodność roszczeń kierowanych do
Spółki (m.in. odszkodowanie lub odprawa z tytułu rozwiązania umowy o pracę, roszczenie o odszkodowanie z tytułu
zakończenia programu motywacyjnego, roszczenie o premię od wyniku finansowego) i w związku z istniejącym
ryzykiem niekorzystnych dla Herkules S.A. rozstrzygnięć tych postępowań, Spółka utrzymuje zawiązaną rezerwę
bilansową w wysokości 1 154 tys. zł, z której środki mogą posłużyć do ewentualnych wypłat. Wartość tej rezerwy
obrazuje oceniany przez Zarząd obecny poziom ryzyka dla Spółki i jest okresowo weryfikowany w zależności
od przebiegu powyższych postępowań sądowych.
Istotnym dla Spółki rezultatem postepowania sądowego będzie wytoczone w listopadzie 2024 r. przez spółkę zależną
Herkules Infrastruktura sp. z o.o. powództwo przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę (tytułem kwoty
głównej) kwoty ok. 25 mln. zł. wynikającej z faktu wykonania przez spółkę zależną na rzecz PKP PLK określonych
robót wykonywanych w oparciu o Umowę nr 90/109/0002/18/Z/I z dnia 29 marca 2018 roku na zaprojektowanie,
i wykonanie robót w ramach projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP
Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" Część 1 - Wdrożenie systemu GSM-R i braku zapłaty za nie
w całości wynagrodzenia wynikającego z Kontraktu GSM-R, a także wytoczone we wrześniu 2023 r. powództwo przez
spółkę zależną Herkules Infrastruktura sp. z o.o. przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę (tytułem kwoty
głównej) kwoty ok. 34 mln. zł. która to odpowiada kwocie wypłaconej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na rzecz
PKP PLK na podstawie bezpodstawnego i sprzecznego z Umową nr 90/109/0002/18/Z/I z dnia 29 marca 2018 roku
na zaprojektowanie, i wykonanie robót w ramach projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R
na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" Część 1 - Wdrożenie systemu GSM-R
żądania zapłaty złożonego przez PKP PLK do BGK z gwarancji bankowej należytego wykonania umowy i właściwego
usunięcia wad i usterek numer BGK/180038/DLG wystawionej na zlecenie Spółki Zależnej przez BGK w związku
z Kontraktem GSM-R.
Gastel Prefabrykacja S.A.
Spółka uczestniczy w postępowaniach o nieistotnej wartości dotyczących zapłaty należności handlowych
kwestionowanych przez kontrahentów oraz roszczeń zobowiązaniowych, co do których spółka ta ma wątpliwości
w zakresie jakości wykonania swych zamówień.
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
W sierpniu 2020 r. spółka złożyła pozew przeciwko Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. Roszczenie ma związek
z realizacją przez obie spółki projektu GSMR i dotyczy należnego Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wynagrodzenia
z tytułu dodatkowych kosztów spowodowanych wpływem zmienionego przez Nokia Solutions and Networks
Sp. z o.o. planu radiowego oraz naruszenia przez Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. umowy konsorcjalnej
w odniesieniu do procesu przygotowania i złożenia oferty konsorcjalnej, co spowodowało powstanie po stronie
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. nieprzewidzianych uprzednio kosztów prac elektrycznych. Łącznie roszczenie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
27
opiewało na kwotę blisko 45 mln zł. Po zebraniu zeznań wskazanych świadków, przesłuchaniu stron oraz odbyciu
kilku rozpraw, w dniu 27 września 2023 r. sąd oddalił w całości powództwo Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
Ponadto toczą się 4 postępowania z powództwa FTTH Solutions sp. z o.o. („FTTH”) przeciwko Herkules Infrastruktura
Sp. z o.o., z czego dwa dotycząca żądania ustalenia nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do naliczania
kar umownych z umowy WLZ i umowy OR i o ustalenie nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do
otrzymania środków z gwarancji bankowych dla każdej z tych umów, zaś pozostałe dwa – żądania zapłaty kwot
należnych w ocenie FTTH z powyższych umów.
1. Postępowanie toczące przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. oraz DNB Bank Polska S.A., dotyczy ustalenia nieistnienia prawa Spółki do naliczania
kar umownych z umowy WLZ i ustalenia nieistnienia prawa Spółki do otrzymania środków z gwarancji
bankowej, a także o wydanie oryginału dokumentu gwarancji. 22.04.2022 Spółka złożył odpowiedź na pozew.
Postępowanie jest w toku.
Pozew powyższy został złożony przez FTTH wraz z wnioskiem o zabezpieczenie - wniosek o zabezpieczenie
został oddalony, co zostało podtrzymane przez sąd drugiej instancji. Postanowienie o oddaleniu pierwszego
wniosku o zabezpieczenie jest prawomocne. Powód złożył kolejny wniosek o zabezpieczenie, zabezpieczenie
zostało udzielone postanowieniem z 8.07.2022 poprzez zajęcie wierzytelności Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
wobec banku DNB Bank Polska S.A. o zapłatę kwoty 1.408.800 zł z tytułu żądania wypłaty środków z gwarancji
bankowej. Postanowienie o zabezpieczeniu jest prawomocne i zostało wykonane.
W styczniu 2023 r. FTTH złożył replikę na odpowiedź na pozew Spółki, zaś Sąd zobowiązał pełnomocnika
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do złożenia dupliki w terminie do 17.04.2023. Jednak w związku z otwarciem
sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie uległo zawieszeniu oraz zostało podjęte na
nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Wartość przedmiotu sporu
wynosi 5.617.600 zł.
2. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, przeciwko
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i DNB Bank Polska S.A., dotyczy ustalenia nieistnienia prawa Spółki do
naliczania kar umownych z umowy 500 OR i ustalenia nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
do otrzymania środków z gwarancji bankowej, a także o wydanie oryginału dokumentu gwarancji.
15.07.2022 r. Spółka złożyła odpowiedź na pozew i postępowanie jest w toku.
Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie, zabezpieczenie zostało udzielone poprzez zakazanie
DNB wypłaty środków z gwarancji na rzecz Herkules Infrastruktura Sp. z o.o..24.06.2022 Spółka złożyła
zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu, zażalenie to zostało oddalone. Postanowienie jest prawomocne.
Podczas posiedzenia 4.04.2023, w związku z otwarciem sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
postępowanie uległo zawieszeniu oraz zostało podjęte na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany
do udziału w postępowaniu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 30.276.152 zł
3. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, przeciwko
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę solidarnie od obu pozwanych kwoty
7.176.605,80 zł z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane przez FTTH oraz kwoty 210.994,30 zł z tytułu
skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.
Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie – Sąd odmówił udzielenia zabezpieczenia, odmówił
również wydania nakazu zapłaty i skierował sprawę do postępowania zwykłego. 12.01.2023 Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. złożyła odpowiedź na pozew. W związku z otwarciem postępowania sanacyjnego
sprawa została zawieszona, a następnie podjęta pod nową sygnaturą. Postępowanie jest w toku. Wartość
przedmiotu sporu wynosi 7.387.601,00 zł.
4. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, przeciwko
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę solidarnie od obu pozwanych kwoty
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
28
830.698,95 z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane przez FTTH oraz kwoty 25.562,90 zł z tytułu
skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Pozew został złożony wraz
z wnioskiem o zabezpieczenie – Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez zajęcie wierzytelności Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. wobec PKP Polskie Linie Kolejowe do kwoty 855.261,85 zł. 26.09.2022 postanowienie
zostało zażalone przez Spółkę. Zażalenie zostało oddalone 18.10.2022. Postępowanie główne jest w toku, lecz
w związku z otwarciem sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie uległo zawieszeniu oraz
zostało podjęte na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Wartość
przedmiotu sporu wynosi 855.262,00 zł.
5. Postępowanie toczące się prze Sądem Okręgowym w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, przeciwko
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę. 22.12.2023 FTTH złożył pozew
o zapłatę 14.349.930 zł od Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. solidarnie, tytułem
zapłaty (i) za faktury objęte oświadczeniami Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. o potrąceniu; (ii) za faktury, które
nie zostały objęte oświadczeniami o potrąceniu; (iii) za roboty w ramach umowy 500 OR oraz umowy WLZ,
które nie zostały ujęte w fakturach ze względu na odstąpienie od umów o podwykonawstwo. Pozew nie został
dotychczas doręczony HRI. Wartość przedmiotu sporu wynosi 14.349.930 zł.
W dniu 29 września 2023 r. spółka złożyła do Sądu pozew przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zwrot
nienależnie, zdaniem spółki, zrealizowanej gwarancji należytego wykonania. Spółka domaga się od przedsiębiorstwa
kolejowego zapłaty kwoty 34,3 mln zł wraz z należnymi odsetkami.
W dniu 11 grudnia 2024 r. spółka wytoczyła przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. powództwo o zapłatę (tytułem
kwoty głównej) kwoty ok. 25 mln. zł. wynikającej z faktu wykonania przez spółkę zależną na rzecz PKP PLK
określonych robót wykonywanych w oparciu o Umowę nr 90/109/0002/18/Z/I z dnia 29 marca 2018 roku na
zaprojektowanie, i wykonanie robót w ramach projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach
kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" Część 1 - Wdrożenie systemu GSM-R i braku
zapłaty za nie w całości wynagrodzenia wynikającego z Kontraktu GSM-R.
Gastel Hotele Sp. z o.o.
Spółka nie uczestniczy w żadnych postępowaniach sądowych.
Gastel Operator Sp. z o.o.
Spółka nie uczestniczy w żadnych postępowaniach sądowych.
4. Sytuacja ekonomiczno - finansowa.
4.1. Wybrane dane finansowe w złotych i w euro
Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro
Wyszczególnienie
w tys. PLN
na dzień
31.12.2024
w tys. PLN
na dzień
31.12.2023
w tys. EUR
na dzień
31.12.2024
w tys. EUR
na dzień
31.12.2023
Aktywa razem
247 590
272 262
57 943
62 618
Aktywa trwałe
201 091
220 174
47 061
50 638
Aktywa obrotowe
46 499
52 088
10 882
11 980
Pasywa razem
247 590
272 262
57 943
62 618
Kapitał własny i kapitał udziałowców niekontrolujących
86 994
92 032
20 359
21 166
- w tym: kapitał akcyjny
68 238
68 238
15 970
15 694
Zobowiązania i rezerwy
160 596
180 230
37 584
41 451
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
29
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej za ostatni dzień okresu 2024 – 31 grudnia 2024 r.,
przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4 ,2730 zł/EUR.
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej za ostatni dzień okresu 2023 – 31 grudnia 2023 r.,
przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4 ,3480 zł/EUR.
Podstawowe pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro
Wyszczególnienie
w tys. PLN
12 miesięcy
od 01.01. do
31.12.2024
w tys. PLN
12 miesięcy
od 01.01. do
31.12.2023
w tys. EUR
12 miesięcy
od 01.01. do
31.12.2024
w tys. EUR
12 miesięcy
od 01.01. do
31.12.2023
Przychody ze sprzedaży
108 163
125 931
25 130
27 809
Zysk z działalności operacyjnej
-2 089
2 989
-485
660
Zysk brutto z działalności kontynuowanej
-5 697
-67 580
-1 324
-14 924
Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej z działalności
kontynuowanej
-5 036
-68 851
-1 170
-15 204
EBITDA
16 187
22 447
3 761
4 957
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
13 532
30 034
3 144
6 632
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
4 972
6 440
1 155
1 422
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
-18 420
-30 206
-4 280
-6 670
Przepływy pieniężne razem
72
6 214
17
1 372
Środki pieniężne na koniec okresu
11 213
11 141
2 624
2 562
Średnia ważona liczba akcji w okresie
34 119 105
34 119 105
34 119 105
34 119 105
Zysk netto jednostki dominującej z działalności kontynuowanej
przypadający na 1 akcję (w zł)
-0,15
-2,02
-0,03
-0,45
Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r., przyjęto kurs
średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca
w tym okresie, tj. kurs 4,3042 zł/EUR.
Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r., przyjęto kurs
średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca
w tym okresie, tj. kurs 4,5284 zł/EUR.
4.2. Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej.
Podstawowa działalność operacyjna
Poniżej przedstawiono operacyjną część skonsolidowanego rachunku zysków i strat i dynamikę jej pozycji w 2024 r.
w relacji do 2023 r.
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2024
Za okres 01.01.
- 31.12.2023
2024 / 2023
[zmiana
wartościowa]
2024 / 2023
[zmiana
procentowa]
A
Przychody ze sprzedaży
108 163
125 931
-17 768
-14%
B
Koszty operacyjne
115 649
121 299
-5 650
-5%
1
Amortyzacja
18 276
19 458
-1 182
-6%
2
Zużycie materiałów i energii
16 560
19 552
-2 992
-15%
3
Usługi obce
48 440
45 697
2 743
6%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
30
4
Podatki i opłaty
819
722
97
13%
5
Koszty świadczeń pracowniczych
26 141
27 995
-1 854
-7%
6
Pozostałe koszty rodzajowe
4 365
5 218
-853
-16%
7
Zmiana stanu produktów
623
1 894
-1 271
67%
8
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
425
763
-338
-44%
-
Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)
-7 486
4 632
-12 118
262%
Prezentowane powyżej zestawienie wskazuje na 14% spadek sprzedaży z działalności podstawowej. Poniżej
zamieszczono ujęcie wolumenu przychodów w ujęciu segmentów operacyjnych i jego dynamikę między
prezentowanymi okresami.
Wartość
Okres
Wynajem
żurawi
Budownictwo
telekom.
Produkcja
Inne
Razem
sprzedaż
2024
73 169
8 872
25 577
545
108 163
sprzedaż
2023
87 582
8 722
28 997
630
125 931
dynamika sprzedaży
2024 / 2023
-16%
2%
-12%
-13%
-14%
W porównaniu obu wskazanych okresów w podstawowym segmencie sprzętowym odnotowano spadek sprzedaży
o 16%. Wiodący w strukturze operacyjnej pod względem obrotów dział wynajmu żurawi wieżowych zarejestrował
zmniejszenie przychodów o 5%. Jest to efekt zdecydowanego spadku aktywności sektora budowlanego, zwłaszcza
w zakresie budownictwa kubaturowego po 3. kwartale 2022 r., co jest spowodowane przede wszystkim inflacyjnym
wzrostem kosztów budownictwa, wzrostem stóp procentowych i zamrożeniem akcji kredytowej. Prezentowany
niniejszym raportem okres charakteryzował się spadkiem cen usług marż, zdecydowanie niższą ilością projektów
i w konsekwencji spadkiem wykorzystania bazy maszynowej, a szczególnie niekorzystne poziomy sprzedaży
odnotowano w okresie od kwietnia 2023 r. Poniżej zaprezentowano wartość sprzedaży działu żurawi wieżowych wg
miesięcy w okresie styczeń 2022 – grudzień 2024.
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru sty
2022202220222022202220222022202220222022202220222023202320232023202320232023202320232023202320232024202420242024202420242024202420242024202420242025
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
31
Dział żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej odnotował 49% spadku przychodów. Uczestnictwo Herkules S.A.
w projektach energetyki wiatrowej angażuje szereg maszyn kołowych (hydraulicznych), a spadek ich ilości w 2024 r.
spowodował w tym dziale zmniejszenie sprzedaży o 22%. Poniżej zamieszczono analogiczną wizualizację poziomu
sprzedaży w opisanych dwóch działach sprzętowych w okresie styczeń 2023 – grudzień 2024.
Segment budownictwa telekomunikacyjnego odnotował 40% wzrost przychodów wygenerowany z projektów
obsługi operatorów telefonii komórkowej.
W segmencie produkcji prefabrykatów żelbetowych przychody ze sprzedaży w 2024 r. wypracowano niższe o 12%
od wolumenu uzyskanego w 2023 r.
W omawianym okresie koszty działalności operacyjnej były niższe łącznie o 5% w stosunku do poziomu z roku
poprzedzającego. Wynikało to ze spadku sprzedaży, a zatem niższej aktywności operacyjnej, ale z uwagi na fakt, że
działalność na rynku usług sprzętowych oraz produkcji prefabrykatów żelbetowych charakteryzuje się wysokim
udziałem kosztów stałych, spadek ten w ujęciu procentowym jest niższy niż spadek sprzedaży.
Poniżej zaprezentowano porównanie wyników segmentów operacyjnych (bez kosztów ogólnego zarządu) w obu
okresach, zrealizowanych na poziomie wyniku na sprzedaży.
Wartość
Okres
Wynajem
żurawi
Budownictwo
telekom.
Produkcja
Inne
Razem
wynik segmentu
2024
-2 710
1 123
3 387
-11
1 789
wynik segmentu
2023
8 878
203
4 541
398
14 020
dynamika wyniku segmentu
2024 / 2023
-131%
453%
-25%
-103%
-87%
Reasumując, wynik na sprzedaży w 2024 r. wypracowany został na poziomie 4,6 mln zł, czyli był o ponad 40% niższy
niż w poprzednim okresie.
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru sty
2022202220222022202220222022202220222022202220222023202320232023202320232023202320232023202320232024202420242024202420242024202420242025
żurawie kołowe żurawie gąsienicowe i energetyka wiatrowa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
32
Pozostała działalność operacyjna Grupy Kapitałowej
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2024
Za okres 01.01.
- 31.12.2023
2024 / 2023
[zmiana
wartościowa]
2024 / 2023
[zmiana
procentowa]
-
Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)
-7 486
4 632
-12 118
262%
9
Pozostałe przychody operacyjne
6 840
4 093
2 747
67%
a
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
5 073
1 074
3 999
372%
b
Inne przychody operacyjne
1 767
3 019
-1 252
-41%
-
Dotacje
586
597
-11
-2%
-
Pozostałe inne przychody operacyjne
1 181
2 422
-1 241
-51%
10
Pozostałe koszty operacyjne
1 443
5 736
-4 293
-75%
c
Inne koszty operacyjne
1 443
5 736
-4 293
-75%
C
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-2 089
2 989
-5 078
-170%
Transakcje sprzedaży aktywów trwałych przyniosły zysk, nawet bez ujęcia odpisu dotacyjnego, jak w okresie
porównywalnym (z dofinansowania przypisanego do zbywanych aktywów).
Najistotniejsze wartościowo elementy dla powyższego rozliczenia to zysk ze zbycia prze spółkę dominującą
niefinansowych aktywów trwałych wynikający ze zbycia nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Kaczorowej.
Po podsumowaniu powyższej części strata działalności operacyjnej za 2024 r. wyniosła -2 mln zł.
Działalność finansowa Grupy Kapitałowej
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2024
Za okres 01.01.
- 31.12.2023
2024 / 2023
[zmiana
wartościowa]
2024 / 2023
[zmiana
procentowa]
C
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-2 089
2 989
-5 078
-170%
D
Przychody finansowe
5 333
5 634
-301
-5%
a
Odsetki
2 802
3 006
-204
-7%
b
Inne
2 531
2 628
-97
-4%
E
Koszty finansowe
8 941
76 203
-67 262
-88%
a
Odsetki
3 972
5 391
-1 419
-26%
c
Inne
4 969
70 812
-65 843
-93%
F
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-5 697
-67 580
61 883
-92%
Spadek przychodów odsetkowych wynika ze spadku wskaźników referencyjnych używanych do naliczania
oprocentowania od zaangażowania pożyczkowego Herkules S.A. w spółki zależne – przede wszystkim dotyczy
to wsparcia udzielanego do 2022 r. spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Ze względu na rozpoznaną
nieściągalność odsetki te objęte są całkowitym odpisem aktualizującym.
Po stronie koszów spadek odsetek naliczonych od zobowiązań finansowych jest efektem głównie spadku stóp
procentowych. W pozycji innych kosztów finansowych ujęto przede wszystkim koszt wynikający z utworzenia rezerw
związanych z materializacją w okresie maj - lipiec 2023 r. ryzyka zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń
rzeczowych udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej
zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Na dzień 30 czerwca 2023 r. utworzono rezerwę w wysokości
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
33
63,2 mln zł. Ponadto w pozostałych kosztach finansowych wykazuje się odpis aktualizujący całkowitą wartość
odsetek naliczonych od pożyczek udzielonych spółkom Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. oraz Viatron S.A. Kwota
tego odpisu w prezentowanym okresie to 3,0 mln zł.
Wynik finansowy Grupy Kapitałowej
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2024
Za okres 01.01.
- 31.12.2023
2024 / 2023
[zmiana
wartościowa]
2024 / 2023
[zmiana
procentowa]
F
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-5 697
-67 580
61 883
-92%
G
Podatek dochodowy
-659
1 277
-1 936
-152%
I
Zysk (strata) netto
-5 038
-68 857
63 819
-93%
L
Całkowite dochody razem
-5 038
-68 857
63 819
-93%
M1
Całkowite dochody przypisane do udziałów niekontrolujących
-2
-6
4
-67%
M2
Całkowite dochody przypisane do właścicieli jednostki
dominującej
-5 036
-68 851
63 815
-93%
Po uwzględnieniu tych zdarzeń w 2024 r. odnotowano stratę brutto –5,7 mln zł oraz stratę netto –5,0 mln zł.
Dynamika wartości aktywów Grupy Kapitałowej:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2024
Stan na
31.12.2023
31.12.2024 /
31.12.2023
[zmiana
wartościowa]
31.12.2024 /
31.12.2023
[zmiana
procentowa]
I.
AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)
201 091
220 174
-19 083
-9%
1
Wartości niematerialne
37
67
-30
-45%
2
Rzeczowe aktywa trwałe
187 891
206 840
-18 949
-9%
3
Wartość firmy
12 713
12 713
0
0%
4
Należności długoterminowe
450
554
-104
-19%
-
w tym rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
450
554
-104
-19%
II
AKTYWA OBROTOWE
46 499
52 088
-5 589
-11%
A
AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA
46 499
51 467
-4 968
-10%
1
Zapasy
3 567
4 265
-698
-16%
2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
28 705
32 652
-3 947
-12%
-
w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów
2 099
2 198
-99
-5%
3
Aktywa dotyczące podatku bieżącego
248
256
-8
-3%
4
Aktywa obrotowe z tytułu umów
2 766
3 153
-387
-12%
5
Środki pieniężne i inne ekwiwalenty
11 213
11 141
72
1%
B
AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA
0
621
-621
-100%
AKTYWA RAZEM
247 590
272 262
-24 672
-9%
Wartość rzeczowych aktywów trwałych pomiędzy wskazanymi dniami bilansowymi zmniejszyła się o 9%, co wynika
z ujęcia planowej amortyzacji oraz zrealizowanej sprzedaży niektórych składników majątkowych. W okresie objętym
niniejszy sprawozdaniem Spółka nie dokonała istotnych inwestycji w majątek trwały, a poczynione zakupy miały
charakter odtworzeniowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
34
Spadek aktywów obrotowych o 11% to efekt zmniejszenia wolumenu należności z tytułu dostaw i usług o prawie
4 mln zł w wyniku zmniejszonej aktywności handlowej i zmniejszenia sprzedaży w Grupie Kapitałowej. Spadek
wartości rozliczeń kontraktów długoterminowych o 12% to efekt rozliczenia projektów. Poziom środków
pieniężnych pozostał na podobnym poziomie.
Łącznie suma skonsolidowanych aktywów na 31 grudnia 2024 r. spadła o 9% w stosunku do tej na zamknięcie okresu
porównywalnego.
Dynamika wartości pasywów Grupy Kapitałowej:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2024
Stan na
31.12.2023
31.12.2024 /
31.12.2023
[zmiana
wartościowa]
31.12.2024 /
31.12.2023
[zmiana
procentowa]
I
KAPITAŁ WŁASNY
86 994
92 032
-5 038
-5%
A
KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
86 970
92 006
-5 036
-5%
1
Kapitał podstawowy
68 238
68 238
0
0%
2
Pozostałe kapitały rezerwowe
59 941
59 941
0
0%
3
Zyski zatrzymane
-41 209
-36 173
-5 036
14%
-
w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu
-5 036
-68 851
63 815
93%
B
KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH
24
26
-2
-8%
II
ZOBOWIĄZANIA RAZEM
160 596
180 230
-19 634
-11%
A
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
51 428
54 564
-3 136
-6%
1
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
17 824
18 791
-967
-5%
2
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
256
281
-25
-9%
3
Kredyty i pożyczki
6 718
8 846
-2 128
-24%
4
Zobowiązania z tytułu leasingu
22 029
21 459
570
3%
5
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania
długoterminowe
4 601
5 187
-586
-11%
-
w tym rozliczenia międzyokresowe przychodów
4 601
5 187
-586
-11%
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2024
Stan na
31.12.2023
31.12.2024 /
31.12.2023
[zmiana
wartościowa]
31.12.2024 /
31.12.2023
[zmiana
procentowa]
B
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
109 168
125 666
-16 498
-13%
B1
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT.
AKTYWÓW DO ZBYCIA
109 168
125 666
-16 498
-13%
1
Kredyty i pożyczki
3 279
2 503
776
31%
2
Zobowiązania z tytułu leasingu
14 237
27 010
-12 773
-47%
3
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
25
41
-16
-39%
4
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
90 969
94 792
-3 823
-4%
-
rozliczenia międzyokresowe przychodów
815
999
-184
-18%
-
rozliczenia międzyokresowe bierne
1 376
1 537
-161
-10%
5
Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe
658
1 320
-662
-50%
B2
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO
ZBYCIA
0
0
0
0
PASYWA RAZEM
247 590
272 262
-24 672
-9%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
35
Zmiany w kapitale własnym to przede wszystkim efekt ujęcia wyniku roku bieżącego.
W grupie zobowiązań zwraca uwagę spadek poziomu długu leasingowego (łącznie długo- i krótkoterminowego)
pomiędzy wskazanymi dniami bilansowymi o 25%. Ogólna wartość długu kredytowego zmniejszyła się o 12%, przede
wszystkim na skutek planowej spłaty.
Spadek międzyokresowych rozliczeń przychodów wynika z rozliczenia dotacji z funduszy unijnych, zarówno według
planowego umorzenia tej pozycji, jak i w części finansującej zbywane składniki majątku trwałego.
Struktura pionowa aktywów Grupy Kapitałowej:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2024
Stan na
31.12.2024
struktura
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2023
struktura
I.
AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)
201 091
81%
220 174
81%
1
Wartości niematerialne
37
0%
67
0%
2
Rzeczowe aktywa trwałe
187 891
76%
206 840
76%
3
Wartość firmy
12 713
5%
12 713
5%
4
Pozostałe aktywa długoterminowe
450
0%
554
0%
II
AKTYWA OBROTOWE
46 499
19%
52 088
19%
A
AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA
46 499
19%
51 467
19%
1
Zapasy
3 567
1%
4 265
2%
2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
28 705
12%
32 652
12%
3
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
14 227
6%
14 550
5%
B
AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA
0
0%
621
0%
AKTYWA RAZEM
247 590
100%
272 262
100%
Struktura pionowa pasywów Grupy Kapitałowej:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2024
Stan na
31.12.2024
struktura
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2023
struktura
I
KAPITAŁ WŁASNY
86 994
35%
92 032
34%
A
KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
86 970
35%
92 006
34%
1
Kapitał podstawowy